凤凰光学股份有限公司收购报告书摘要一体化摄像机

2018年12月22日 08:17来源:分分彩手机版

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   签署日期:二〇一五年六月

   收购人声明

   一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

   二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定,本报告书摘要已全面披露收购人在凤凰光学股份有限公司拥有权益的股份。

   截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在凤凰光学股份有限公司拥有权益。

   三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

   四、本次收购已触发收购人的要约收购义务,收购人将向中国证监会[微博]申请豁免要约收购义务。

   本次股份划转尚需中国证券监督管理委员会[微博]对收购人的要约收购义务的豁免申请无异议。

   五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

   第一节 释义

   除非特别说明,以下简称在本报告书摘要中有如下特定意义:

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   第二节 收购人介绍

   一、收购人基本情况

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   二、收购人控股股东及实际控制人

   中电海康的控股股东为中电科集团,其持有中电海康100%股权。中电科集团的出资人为国务院国资委[微博]。中电海康的实际控制人为国务院国资委[微博]。

   (一)中电科集团的基本情况

   中电科集团成立于2002年3月1日,现注册资本577,531.60万元,住所为北京市海淀区万寿路27号,法定代表人为熊群力。中电科集团主要从事我国军事电子技术发展战略研究、军事电子系统工程开发和系统集成、电子信息装备的研制和生产、关键元器件的研发和生产,以及国防电子信息基础设施与条件保障的建设、国家重大电子信息系统工程建设;同时,积极发展安全电子、电子制造装备与新能源、软件与信息服务、基础元器件等主导产业,重点培育了空中交通管理、轨道交通、卫星应用、专用通信等一批有市场前景的战略性新兴产业,为实现集团产业可持续发展奠定了良好的基础。

   (二)中电科集团控制的研究所或公司基本情况

   中电科集团下属47家科研院所、13家直属控股公司及间接控制的7家上市公司,其基本情况如下所示:

   1、6中电科集团下属47家研究所的主营业务如下:

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   2、中电科集团直属13家控股企业的主营业务如下:

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   3、中电科集团直接或间接控制的上市公司的控股股东和主营业务如下:

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   与本次股权收购相关的收购人主要产权关系如下图所示:

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   三、收购人主要业务及财务状况的简要说明

   (一)中电海康的主要业务

   中电海康集团有限公司目前注册资本66,000万元,作为中电科集团旗下的核心产业子集团之一,以“安全、智慧”为核心定位,在以社会安全、国防安全、信息安全、生产安全为核心应用的物联网系统及产业链领域,通过产业经营和投资运作,已成为集安全电子行业领域关键产品、系统、服务于一体的高科技集团公司。

   (二)中电海康控股子公司基本情况

   截至本报告书摘要签署日,中电海康控股子公司基本情况如下:

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   (三)中电海康近三年财务状况简表

   中电海康2012年度、2013年度及2014年度经审计主要财务数据如下:

   单位:元

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   注:净资产收益率=净利润/所有者权益的年初、年末平均数。

   四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁事项

   最近五年内,收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

   五、收购人主要负责人员基本情况

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   以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

   六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

   截至本报告书摘要签署日,中电海康直接持有杭州海康威视数字技术股份有限公司1,623,855,536股的股份,占总股本39.91%。

   七、收购人的控股股东拥有达到或超过上市公司5%以上股份的情况

   截至本报告书摘要签署日,中电科集团直接或间接持有其他上市公司股份达到或超过5%以上股份的共有7家,具体情况如下表所示:

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   八、收购人持有5%以上的境内外金融机构股权的简要情况

   截至本报告书摘要签署之日,中电海康不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

   中电科集团持有中国电子科技财务有限公司55%股权,中国电子科技财务有限公司属于非银行金融机构。除此之外,中电科集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

   第三节 收购决定及收购目的

   一、收购目的

   本次收购实施前,凤凰集团通过控股凤凰控股间接持有凤凰光学39.46%股权。根据2015年3月5日中电海康与凤凰集团签订的《企业国有产权划转协议》,凤凰集团决定将其所持有的凤凰控股的100%股权无偿划转至中电海康。

   (一)凤凰光学有望成为中电科集团旗下光学产业平台,并借力资本市场实现更快更好发展

   目前,中电科集团在电子、通讯、信息、安防等领域内已有较好的产业基础,但是在光学产业领域尚未有支撑点。重组凤凰集团后,中电科集团可以此为基础,在光学和光电一体化产业领域进行战略布局。重组完成后,凤凰光学将成为中电科体系在光学领域的产业平台,并利用凤凰光学的上市公司地位,借助资本市场,通过融资或并购方式,嫁接中电科集团各光、机、电研究所的研发能力,植入最新的研发成果,力争成为面向多行业应用的光学镜头与模组高端供应商,实现光电产品在数码相机、摄像机、智能手机、汽车车载等多行业的应用。同时,通过上市公司提升品牌形象,通过向市场融资补充发展资金,并利用上市平台完善激励机制,以支持更快、更好的发展,逐步将凤凰光学打造成光机电、研产销一体的具有核心竞争力的企业集团。

   (二)实现业务协同,进一步提升凤凰光学的研发、设计和生产能力,培育企业核心竞争力

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