高斯贝尔:关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易数码摄像机推荐

2019年02月20日 13:00来源:分分彩手机版

   暨关联交易的公告

   公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚

   假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   基于公司实际经营情况,为利于公司未来长远发展,提升公司整体盈利能力,同时,提高募集资金使用效率,高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称 “公司”或“高斯贝尔”) 拟变更“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目”剩余募集资金 9,408.11 万元及其利息用途,用于收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司(以下简称“家居智能”)100%股权。

   一、变更募集资金投资项目基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]118号)核准,并经深圳证券交易所同意,高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行4,180万股人民币普通股,发行价格为每股人民币6.31元,募集资金总额人民币26,375.80万元,扣除发行费用人民币4,612.30万元,募集资金净额为人民币21,763.50万元,募集资金净额21,763.50万元以及截至2月 8日尚未划转的发行费用 1,412.30万元共计人民币23,175.80万元已于2017年2月 8 日汇入公司募集资金专项账户。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了天健验〔2017〕 2-3号《验资报告》。

   根据《高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,公司本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

   单位:万元

  序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额

  

   1 高斯贝尔生产基地技术改造及产业 24,575.27 11,962.82

  

   化项目

  

   2 高斯贝尔全球营销体系网络建设项 5,075.60 2,470.72

  

   目

  

   3 高斯贝尔研发中心建设项目 6,557.97 3,192.31

  

   4 补充流动资金 8,500.00 4,137.65

  

   合计 44,708.84 21,763.50

  

   拟变更的“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目”拟投入募集资金金额为11,962.82 万元。截至 2017 年 8 月 30 日,该项目已投入募集资金为 2,554.71 万元,剩余募集资金为 9,408.11 万元,收到利息收入 45.13 万元(扣除手续费)。

   公司拟变更“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目”剩余募集资金9,408.11万元及其利息用途,用于收购家居智能100%股权。

   公司本次以现金方式购买家居智能100%股权的交易对价为2.5亿元,变更“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目剩余募集资金9,408.11万元及其利息用以支付交易对价,不足部分由公司以自有资金支付。

   本次交易对方为深圳高视伟业创业投资有限公司(以下简称“高视创投”)、刘潭爱以及其他7名自然人,其中刘潭爱为公司实际控制人,高视创投为持有公司5% 以上股份股东且系公司实际控制人刘潭爱控制的公司,系公司关联方,本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   2017 年 8 月 30 日,高斯贝尔召开第三届董事会第九次会议,对《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的议案》进行审议,独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。关联董事刘潭爱、游宗杰、谌晓文、刘玮回避了表决,其他 8 名非关联董事以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了该事项。公司与家居智能全体股东于 2017 年 8 月 30 日在深圳签署了《股权转让协议》和《业绩承诺与补偿协议》。 本次关联交易尚须提交股东大会审议批准,关联股东需回避表决。

   二、 变更募集资金投资项目的原因

   (一)原募投项目计划和实际投资情况

   原“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化”项目拟投入募集资金金额为11,962.82万元, 截至2017年8月 30 日,实际累计投入金额为2,554.71 万元, 募集资金账户余额为9,453.24万元(含扣除手续费后收到的利息收入45.13万元)。根据项目原效益分析,预测项目年均实现营业收入49,626.88万元,年均实现净利润4,138.08万元,财务内部收益率(税后) 21.90% ,动态投资回收期(税后) 6.89年(含建设期)。项目预计完成时间为2018年3月 31 日。

   (二)变更募投项目的原因

   云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术不断推动智慧生活,目前数字电视产业处于转型升级阶段,逐步向“智慧家庭”方向演进,传统的有线电视市场、无线覆盖和直播星项目需求有所下降。在此背景下,公司进行战略调整,积极开展数字电视产业结构升级和业态创新,重点布局和拓展“智慧家庭”相关产品。而家居智能重点围绕 “智慧家庭”和“物联网(IOT)”进行技术开发和产品创新,具备良好的盈利能力和发展前景,符合公司当前的战略发展方向 。因此,公司拟变更“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目”剩余募集资金9,408.11万元及其利息用途,用于收购家居智能100%股权,促进公司更好的实现发展战略,提高公司盈利能力,进一步提高募集资金使用效率。

   三、新募投项目基本情况

   (一)交易对方的基本情况

   1、深圳高视伟业创业投资有限公司

  公司名称 深圳高视伟业创业投资有限公司

  

  公司类型 有限责任公司

  

  统一社会信用代码 91440300664150407D

  

  住所 深圳市宝安区西乡街道劳动社区宝源路商业街内F1-F21(F11栋1、 2层)

  

  法定代表人 刘潭爱

  

  注册资本 4500万人民币

  

  成立日期 2007年7月 16日

  

   投资兴办实业(具体项目另行申报),项目投资管理(投资科技型项目);国

  

   内贸易,货物及技术进出口。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规

  

  经营范围 定在登记前须经批准的项目除外) ^投资兴办实业(具体项目另行申报),

  

   项目投资管理(投资科技型项目);国内贸易,货物及技术进出口。(法

  

   律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)

  

   主要股东:

   股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

  

  刘潭爱 4,080.00 90.67

  

  游宗杰 210.00 4.67

  

  谌晓文 210.00 4.67

  

   合计 4,500.00 100.00

  

   最近一年及一期财务数据:

   单位:万元

   项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

  

   资产总额 11,899.32 12,322.90

  

   负债总额 6,646.52 6,717.41

  

   所有者权益总额 5,252.81 5,605.49

  

   2017 年 1-6 月 2016 年

  

   主营业务收入 -173.83 427.29

  

   净利润 -352.68 99.01 以上表格中2016年财务数据为经审计数据, 2017年1-6月财务数据未经审计。

   深圳高视伟业创业投资有限公司持有公司6.47%股份,且系公司实际控制人刘潭爱控制的公司,系公司关联方。

   2、刘潭爱

   身份证号码为61011319630909xxxx,住址为湖南省郴州市苏仙区桔井路。刘潭爱为公司董事长、实际控制人,系公司关联方。

   3、欧阳健康

   身份证号码为43042119751016xxxx,住址为广东省深圳市南山区高新南四道。与公司不存在关联关系。

   4、杨长义

   身份证号码为51010219680720xxxx,住址为广东省深圳市南山区高新南环路。与公司不存在关联关系。

   5、童鹰

   身份证号码为52260119680220xxxx,住址为广东省深圳市福田区华发北路。与公司不存在关联关系。

   6、王军建

   身份证号码为61010219710224xxxx,住址为广东省深圳市南山区育德佳园。与公司不存在关联关系。

   7、何春伟

   身份证号码为43022419760905xxxx,住址为广东省深圳市罗湖区宝岗路。与公司不存在关联关系。

   8、张祖德

   身份证号码为43022319720710xxxx,住址为广东省深圳市福田区梅林碧华庭居碧园。与公司不存在关联关系。

   9、肖平

   身份证号码为43230119740701xxxx,住址为广东省深圳市南山区蛇口TCL公司宿舍。与公司不存在关联关系。

   (二)交易标的基本情况

   1、家居智能基本情况

  公司名称 深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司

  

  公司类型 有限责任公司

  

  统一社会信用代码 9144030078277689XY

  

  住所 深圳市宝安区西乡街道宝田一路南侧凤凰岗第一工业区厂房A厂房01 -

  

   04层(东侧)

  

  法定代表人 刘潭爱

  

  注册资本 2000万元人民币

  

  成立日期 2005年12月02日

  

   无线数字监控设备、无线音视频传输设备、智能监控设备、通信设备、多

  

  经营范围 媒体电子终端设备、网络摄像机的技术开发、生产和销售;兴办实业(具

  

   体项目另行申报);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项

  

   目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。

  

   2、家居智能股权结构 本次收购前股权结构:

   股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例 (%)

  

  深圳高视伟业创业投资有限公司 760.10 38.005

  

  刘潭爱 70.00 3.500

  

  欧阳健康 425.00 21.250

  

  杨长义 424.90 21.245

  

  童鹰 140.00 7.000

  

  王军建 100.00 5.000

  

  何春伟 40.00 2.000

  

  张祖德 20.00 1.000

  

  肖平 20.00 1.000

  

   合计 2,000.00 100.00

  

   3、家居智能主要财务数据

   天健会计师事务所(特殊普通合伙)对交易标的家居智能进行了审计并出具了天健审〔2017〕 2-417号审计报告,家居智能主要财务数据如下:

   单位:万元

   项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

  

  资产总额 10,484.46 11,795.04

  

  负债总额 6,178.08 8,641.30

  

  净资产 4,306.38 3,153.74

  

   项目 2017 年 1-6 月 2016 年

  

  营业收入 13,918.12 15,934.23

  

  营业利润 1,710.91 112.93

  

  净利润 1,452.64 288.65

  

  经营活动产生的现金流量净额 -242.05 958.63 4、家居智能子公司及分公司基本情况

   家居智能拥有一家全资子公司,一家分公司。具体情况如下:

   ( 1 )深圳市高斯康软件有限公司

  公司名称 深圳市高斯康软件有限公司

  

  公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  

  统一社会信用代码 91440300557177866E

  

  住所 深圳市宝安区西乡街道宝田一路南侧星宏科技园厂房A办公03A

  

  法定代表人 刘潭爱

  

  注册资本 300万人民币

  

  成立日期 2010年05月21 日

  

   电子产品、计算机网络系统、计算机软硬件及相关产品的技术开发、生产

  

   (2)深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司宝安分公司

  公司名称 深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司宝安分公司

  

  公司类型 有限责任公司分公司

  

  统一社会信用代码 91440300678557937L

  

  营业场所 深圳市宝安区西乡街道劳动社区宝源路商业街内F1-F21栋(F12栋2层、 3

  

   层) (办公场所)

  

  负责人 欧阳健康

  

  成立日期 2008年07月 16日

  

   新型监控系统、家居智能化自动识别系统的技术开发、购销,网络系统集

  

  经营范围 成及周边设备的技术开发、销售,其他贸易(以上均不含专营、专控、专

  

   卖、限制商品及限制项目)。

  

   5、其他情况

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