[上市]海康威视(002415)关于公司首次公开发行股票并上市之法律意见书防爆红外摄像机

2019年02月21日 08:01来源:分分彩手机版

[上市]海康威视(002415)关于公司首次公开发行股票并上市之法律意见书

时间:2010年05月07日 11:29:06 中财网

国浩律师集团(杭州)事务所
关 于
杭州海康威视数字技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市

法律意见书

二十、海康威视的诉讼、仲裁或行政处罚 53
二十一、招股说明书的法律风险 54
二十二、律师认为需要说明的其它事项 54
第三部分 结尾 59
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海康威视首次发行上市法律意见书 国浩律师集团(杭州)事务所
国浩律师集团(杭州)事务所
关 于
杭州海康威视数字技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市之法律意见书
国浩律师集团(杭州)事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现为杭州海康威视数字技术股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书如下:
第一部分 引言
一、释义
除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:
海康威视 指本次股票的发行人——杭州海康威视数字技术股份有限公司
海康有限 指海康威视前身——杭州海康威视数字技术有限公司
海康(美国)公司 指海康威视境外子公司——Hikvision USA,Inc
海康(香港)公司 指海康威视境外子公司——HDT INTERNATIONAL LIMITED
南鸿公司 指杭州南鸿通信技术有限公司
科技公司 指杭州海康威视科技有限公司
北京邦诺公司 指海康威视的参股公司——北京邦诺存储科技有限公司
五十二所 指海康威视的控股股东——中国电子科技集团公司第五十二研究所
威讯公司 指海康威视的股东——杭州威讯投资管理有限公司
康普公司 指海康威视的股东——杭州康普投资有限公司
浙江东方 指海康威视的股东——浙江东方集团股份有限公司
中电集团 指海康威视的实际控制人——中国电子科技集团公司
海康集团 指浙江海康集团有限公司
海康信息 指海康威视原控股股东——浙江海康信息技术股份有限公司
《公司法》 指经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次
会议修订后并于 2006年 1月 1日实施的《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次
会议修订后并于 2006年 1月 1日实施的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指中国证券监督管理委员会颁布的证监会[2006]第 32 号《首次公开发
行股票并上市管理办法》
《编报规则》 指中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指现行有效的在浙江省工商行政管理局备案登记的《杭州海康威视数字
技术股份有限公司章程》
《招股说明书》 指《杭州海康威视数字技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明
书》(申报稿)
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
本所 指国浩律师集团(杭州)事务所
浙江天健 指本次股票发行并上市的申报会计师——浙江天健会计师事务所有限
公司
浙江勤信 指浙江勤信资产评估有限公司
招商证券 指本次股票发行并上市的主承销商及保荐人——招商证券股份有限公

商务部 指中华人民共和国商务部
国家知识产权局 指中华人民共和国国家知识产权局
国家版权局 指中华人民共和国国家版权局
商标局 指中华人民共和国工商行政管理总局商标局
报告期 指 2005 年、2006 年、2007 年和 2008年 1-6 月
元 指人民币元
二、律师应声明的事项
(一)本所律师已依据《编报规则》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

(二)本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对海康威视的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(三)本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为海康威视申请本次公开发行股票所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

(四)本所律师同意海康威视在公开发行股票的招股说明书中部分或全部自
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行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容,为避免因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师将对招股说明书的内容进行再次审阅并确认。

(五)海康威视已向本所保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

(六)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、海康威视、保荐人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

(七)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

(八)本法律意见书仅供海康威视为本次公开发行股票之目的使用,不得用作任何其他目的。

第二部分 法律意见书正文
一、海康威视本次公开发行股票与上市的批准与授权
(一)2008 年 7 月20 日,海康威视召开2008 年第一次临时股东大会,审议并通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行并上市具体事宜的议案》等决议。

本次临时股东大会就海康威视首次发行股票并上市事项作出以下决议:
1、以向社会公开发行股票的方式增加公司注册资本;
2、发行股票种类及面值:境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1 元人民币;
3、申请发行数量:本次申请发行的股票数量为不超过6000 万股,最终发行数量授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商调整发行量;
4、发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律法规禁止购买者除外);
5、发行方式:采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的发行方式,最终发行方式授权公司董事会根据中国证监会的相关规定确定;
6、发行价格:通过向询价对象初步询价确定发行价格区间,并根据初步询
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价结果和市场情况确定发行价格;
7、海康威视股票公开发行后拟在深圳证券交易所上市;
8、募集资金用途:(1)视频监控录像设备产业化项目;(2)数字监控摄像机产业化项目;(3)研发中心建设项目;(4 )洛杉矶物流与技术服务中心项目;
(5)比利时物流与技术服务中心项目。

9、本次发行上市方案决议有效期为海康威视股东大会批准之日起 12 个月。

(二)海康威视2008 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》,对海康威视发行前滚存利润的分配做出如下决议:“如果公司在2008 年 12 月31 日前发行上市,则首次公开发行股票前的所有滚存利润由公司公开发行后的新老股东按持股比例共享;如果在 2008
年 12 月31 日前未发行上市的,则重新审议。”
(三)海康威视2008 年第一次临时股东大会就有关股票发行上市事宜向董事会作出了如下授权:
1、授权董事会根据本次股东大会审议通过的向社会公众公开发行普通股 A股并上市的方案,全权负责方案的具体实施,包括根据具体情况与有关机构协商确定发行时机、发行方式、询价事项、发行价格、发行数量等事项;
2、授权董事会在本次公开发行股票完成后,办理验资以及在商务部门在工商登记管理部门办理股本变动批准及工商变更登记事宜;
3、授权董事会在本次公开发行股票完成后,根据有关政府部门和监管机构的要求和建议,对《公司章程》相应条款进行调整和修改,并在商务部门和工商登记管理部门办理章程备案事宜;
4、授权董事会签署、执行、修改、终止与本次公开发行股票并上市有关的各项文件和合同;
5、授权董事会在本次公开发行股票完成后,根据有关规定申请公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市;
6、授权董事会办理与本次公开发行股票并上市有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。

本所律师审查后认为,海康威视 2008 年第一次临时股东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知相符,股东大会的召开程序和表决程序符合《公司章程》的规定,该次股东大会所形成的决议内容符合我国法律、法规和规范性
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文件的规定,该次股东大会通过的上述决议合法、有效。

本所律师认为,海康威视本次公开发行股票并上市已得到了股东大会批准并已授权董事会负责实施;股东大会决议内容包括了《管理办法》第四十五条要求的必要事项,上述批准和授权合法、有效。

二、海康威视本次公开发行股票的主体资格
(一)海康威视的变更设立
海康威视系根据《公司法》第九条、第九十六条以及原对外贸易经济合作部颁布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的有关规定,由海康有限整体变更设立的外商投资股份有限公司。海康威视变更设立时的股东为五十二所、龚虹嘉、威讯公司、浙江东方和康普公司。

海康威视于2008 年6 月25 日在浙江省工商行政管理局注册登记,取得注册号为 330100400011434 的《企业法人营业执照》,注册资本为45000 万元,公司类型为“股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)”。

本所律师审查海康威视之《关于变更设立杭州海康威视数字技术股份有限公司的发起人协议书》、《验资报告》等有关资料后认为,海康威视系根据《公司法》在中国境内设立的外商投资股份有限公司,海康威视的变更设立已履行了必要批准、验资、工商注册登记等手续,符合《公司法》及其它有关法律、法规和规范性文件的规定,变更设立行为合法有效。

(二)本所律师查验了海康威视的工商年检资料、公司章程、股东大会会议记录与决议等资料后确认,截至本法律意见书出具日,海康威视为合法存续的外商投资股份有限公司,不存在《公司法》第一百八十一条、第一百八十三条和《公司章程》第一百七十六条规定需要终止的情形。

(三)海康威视本次公开发行股票并上市已由招商证券进行辅导,并由中国证监会浙江监管局对其首次公开发行股票并上市前的辅导进行了验收。

本所律师认为,海康威视系依法设立并有效存续的股份有限公司,具备《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的主体资格。

三、海康威视本次公开发行股票与上市的实质条件
经本所律师核查,海康威视本次股票发行是根据法律、法规之规定由中外合资的有限责任公司变更为外商投资的股份有限公司后向社会公众首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在证券交易所上市交易,发行的人民币普通股每股
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的发行条件和价格相同。经本所律师审查,海康威视符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》规定的股份公司在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的条件:
(一)海康威视的主体资格符合《管理办法》的相关规定
1、海康威视系变更设立并合法存续的外商投资股份有限公司,符合《管理办法》第八条之规定。

2、海康威视前身海康有限设立于2001 年 11 月30 日,2008 年6 月25 日海康有限依法变更为海康威视,自海康有限设立至今持续经营时间已超过三年,符合《管理办法》第九条第二款之规定。

3、海康威视前身海康有限的设立以及历次增资的注册资本已足额认缴,海康威视之发起人以审计后海康有限的净资产认购股份公司的注册资本,海康威视的资产(除商标、专利、软件著作权及部分房产外)的产权权属转移手续已经办理完毕,海康威视之主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十条之规定。

4、海康威视目前实际经营的主要业务是安防视频监控产品的研发、生产、销售,与其《企业法人营业执照》所登记的经营范围相符,符合法律、法规和《公司章程》的规定。本所律师确认海康威视的业务符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条之规定。

5、海康威视在最近三年内主营业务没有发生变化;实际控制人和董事、高级管理人员没有发生重大变化,符合《管理办法》第十二条之规定。

6、海康威视变更设立时发起人所认购的股份及比例符合《公司法》第九条、第九十六条之规定;海康威视之股权清晰,控股股东五十二所持有的海康威视法人股不存在重大权属纠纷;符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等规定,亦符合《管理条例》第十三条之规定。

(二)海康威视的独立性符合《管理办法》的相关规定
1、海康威视与其控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《管理办法》第十四条之规定。

2、海康威视之资产独立完整。海康威视具备与生产经营有关的通用设备、专用设备及相应的辅助系统,合法拥有与生产经营有关的房产、土地使用权、商标、专利的所有权或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统,符合《管理办法》第十五条之规定。

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本所律师注意到海康威视现有生产经营用房主要系承租五十二所的办公用房,根据本所律师的核查,海康威视对上述租赁房屋的关联交易已履行必要的批准程序,且没有产生损害海康威视及其股东利益的现象,本所律师认为,海康威视向五十二所租赁生产经营用房不会对海康威视的独立性产生实质性影响。

3、海康威视之人员独立。海康威视之总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业担任除董事、监事外的其他职务或领取薪酬的情形,海康威视之财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的下属企业中兼职的情形,符合《管理办法》第十六条之规定。

4、海康威视之财务独立。海康威视已经建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和财务管理制度,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形,符合《管理办法》第十七条之规定。

5、海康威视之机构独立。海康威视已经建立健全的内部管理机构,独立行使经营管理权,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业机构混同的情形,符合《管理办法》第十八条之规定。

6、海康威视之业务独立。海康威视的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其它企业,海康威视不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业有同业竞争或显失公平的关联交易的情形,符合《管理办法》第十九条之规定。

7、海康威视在独立性方面不存在其它严重缺陷,符合《管理办法》第二十条之规定。

(三)海康威视具备健全且运行良好之组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项以及《管理办法》的相关规定
1、海康威视的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层、财务负责人及公司各部门构成,并依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,各机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第二十一条之规定。

2、海康威视进行了上市前的辅导,并由中国证监会浙江监管局对海康威视的首次公开发行股票并上市前的辅导进行了验收。通过上市辅导,海康威视之董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉了海康威视以及其应该承担的法定义务和责任,符合《管理办法》第二十二条之规定。

3、海康威视之高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一
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百四十八条、第一百四十九条的情形,符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。且不具有《管理办法》第二十三条规定的下列情形:(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期内;(2)最近36 个月内受到中国证监会的行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

4、海康威视建立了完整的内部控制制度,并已得到有效运行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、劳动的效率与效果,符合《管理办法》第二十四条、第二十九条之规定。

5、海康威视现行有效之《公司章程》第三十八条、《杭州海康威视数字技术股份有限公司对外担保管理制度》和发行上市后适用之《杭州海康威视数字技术股份有限公司章程(修正案)》第四十一条、第一百零七条均已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本法律意见书出具日,海康威视不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第二十六条之规定。

6、截至本法律意见书出具日,海康威视不存在有资金被控股股东及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十七条之规定。

(四)海康威视具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项和《管理办法》的相关规定。

1、根据浙江天健出具的浙天会审[2008]2198 号《审计报告》,截至2008 年
6 月 30 日,海康威视资产负债率为34.68% (按母公司数据计算),低于 70%;海康威视2008 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润为208,886,555.57 元,海康威视2008 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为 158,442,282.73 元。本所律师据此认为,海康威视资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十八条之规定。

2、海康威视会计工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师对海康威视最近三年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第三十条之规定。

3、根据浙江天健出具的浙天会审[2008]2200 号《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》,海康威视申报财务报表与原始财务报表的差异系因会计政策和会计差错更正调整造成的,调整后的申报财务报表符合企业会计准则等的有关规定,在所有重大方面公允反映了
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海康威视 2005 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日和2008
年6 月30 日的财务状况和2005 年度、2006 年度、2007 年度和2008 年 1-6 月的经营成果,符合《管理办法》第三十一条之规定。

4、海康威视申报材料中已完整披露关联方并按重要性原则恰当披露了关联交易,海康威视所发生的关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第三十二条之规定。

5、根据浙江天健浙天会审[2008]2198 号《审计报告》,海康威视最近三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润均为正数且累计超过 3000 万元,符合《管理办法》第三十三条第(一)项之规定。

6、根据浙江天健浙天会审[2008]2198 号《审计报告》,海康威视前三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5000 万元;最近三个会计年度营业收入累计超过3 亿元,符合《管理办法》第三十三条第(二)项之规定。

7、海康威视发行前的股本总额为45000 万元,不少于3000 万元,符合《管理办法》第三十三条第(三)项之规定。

8、根据浙江天健浙天会审[2008]2198 号《审计报告》,截至 2007 年 12 月
31 日,海康威视扣除土地使用权后的无形资产占净资产的比例为0.17%,不高于
20%,符合《管理办法》第三十三条第(四)项之规定。

9、根据浙江天健浙天会审[2008]2198 号《审计报告》,截至2008 年6 月30
日,海康威视的未分配利润为 143,711,107.70 元,不存在未弥补的亏损,符合《管理办法》第三十三条第(五)项之规定。

10、根据浙江天健浙天会审[2008]2198 号《审计报告》、浙天会审[2008]2202
号《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》、海康威视出具的书面说明、有关税收优惠文件、证明及本所律师合理查验判断,海康威视的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第三十四条之规定。

11、海康威视不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项,符合《管理办法》第三十五条之规定。

12、根据浙江天健浙天会审[2008]2198 号《审计报告》、海康威视全体董事出具之承诺函及经本所律师核查,海康威视本次申报文件中不存在以下情形:(1)故意遗漏或虚假交易、事项或者其它重要信息;(2)滥用会计政策或者会计估计;
(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证;符合《管理办法》第三十六条之规定。

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13、海康威视不存在《管理办法》第三十七条第(一)项规定的“经营模式和产品结构发生重大变化而对海康威视的持续盈利能力产生重大影响”之情形。

14、海康威视不存在《管理办法》第三十七条第(二)项规定的“行业地位及其所处的行业环境发生或将要发生对海康威视的持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化”之情形。

15、海康威视不存在《管理办法》第三十七条第(三)项规定的“营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖的情形”。

16、海康威视不存在《管理办法》第三十七条第(四)项规定的“最近一个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益”之情形。

17、海康威视不存在《管理办法》第三十七条第(五)项规定的“在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得存在重大不利变化的风险”之情形。

18、海康威视不存在其它对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

(五)海康威视最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》、《管理办法》之相关规定
1、海康威视在最近三年内财务会计文件无虚假记载,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项之规定。

2、海康威视自变更设立以来,不存在未经法定机关批准,擅自公开或者变相公开发行证券的情形,符合《管理办法》第二十五条第(一)项之规定。

3、海康威视及其控股子公司在最近36 个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形,符合《管理办法》第二十五条第(二)项之规定。

4、海康威视在最近 36 个月内未曾向中国证监会提出过发行申请,不存在《管理办法》第二十五条第(三)项之规定之情形。

5、海康威视本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形,符合《管理办法》第二十五条第(四)项规定之规定。

6、海康威视及其控股子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形,符合《管理办法》第二十五条第(五)项之规定。

7、海康威视不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其它情形,符合《管理办法》第二十五条第(六)项之规定。

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(六)海康威视募集资金的运用符合《证券法》、《管理办法》的有关规定
1、根据海康威视2008 年第一次临时股东大会决议,海康威视本次向社会公开发行股票募集资金拟投资的项目为:①视频监控录像设备产业化项目;②数字监控摄像机产业化项目;③研发中心建设项目;④洛杉矶物流与技术服务中心项目;⑤比利时物流与技术服务中心项目。海康威视募集资金的使用有明确的方向,且用于主营业务,符合《管理办法》第三十八条第一款之规定。

2、海康威视本次向社会公开发行不超过6000 万股的股票,募集资金拟投资项目所需的资金预计为 126607 万元。海康威视本次募集资金数额和投资项目与海康威视现有的生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《管理办法》第三十九条之规定。

3、海康威视本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律法规和规章的规定,符合《管理办法》第四十条之规定。

4、海康威视一届二次董事会审议通过了《关于公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》,全体董事确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能有效防范投资风险,提高募集资金使用效益,符合《管理办法》第四十一条之规定。

5、海康威视本次募集资金拟投资项目实施后,不会与关联方产生同业竞争或对海康威视的独立性产生不利影响,符合《管理办法》第四十二条之规定。

6、海康威视已建立了《杭州海康威视数字技术股份有限公司募集资金管理制度》,募集资金将存放于董事会决定的专项账户,符合《管理办法》第四十三条之规定。

(七)海康威视符合《证券法》规定的上市条件
海康威视目前的股本总额是45000 万元,海康威视本次拟向社会公开发行的股票总数为不超过 6000 万股(最终发行数量授权董事会根据实际情况与保荐人协商调整)。发行完成后,海康威视本次向社会公开发行的股票总数将不低于海康威视股本总额的 10%,不高于海康威视股本总额的 11.76%,符合《证券法》第五十条第一款第(二)、(三)项之规定;海康威视最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(一)项之规定。

本所律师认为,海康威视本次公开发行股票除需按《证券法》第十条第一款、第五十条第一款第(一)项之规定取得中国证监会核准,其上市需按《证券法》第四十八条规定取得证券交易所的审核同意外,海康威视本次股票发行上市已符
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合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。

四、海康威视的设立
(一)海康威视设立的程序、资格、条件和方式
1、海康威视设立的程序和方式
经本所律师核查,海康威视系由五十二所、龚虹嘉、威讯公司、康普公司和浙江东方在海康有限的基础上以变更方式设立的外商投资股份有限公司。

本所律师审查了海康威视变更设立时全体发起人签订的《关于变更设立杭州海康威视数字技术股份有限公司的发起人协议书》、浙江勤信的《资产评估报告》、浙江省工商行政管理局的《企业(企业集团)名称变更核准通知书》、浙江天健的《审计报告》和《验资报告》以及海康威视创立大会和工商登记资料等文件后认为,海康威视的变更设立程序、设立资格与条件及设立方式均符合《公司法》及其他法律、法规与规范性文件的规定。海康威视的变更设立过程已履行必要的手续,并获得有权部门的批准。

(二)海康威视设立过程中的合同
2008 年3 月20 日,海康有限全体股东签署《关于变更设立杭州海康威视数字技术股份有限公司之发起人协议书》,确认2008 年2 月29 日为审计基准日,
一致同意以经审计确认的海康有限净资产折合为海康威视的实收股本 45000 万元,其余净资产 35,576,243.78 元作为股本溢价,计入资本公积。海康威视的实收股本由海康有限的全体股东以经审计后的净资产按原出资比例认购。

本所律师审查后认为,《关于变更设立杭州海康威视数字技术股份有限公司的发起人协议书》符合法律、法规的规定,合法、有效。

(三)海康威视设立过程中的有关资产评估和验资
2008 年3 月20 日,浙江勤信出具浙勤评报[2008]39 号《资产评估报告书》,截至2008 年2 月29 日,海康有限经评估的企业价值为755,099,000.00 元(收益现值法)。

☆ 2008 年3 月 15 日,浙江天健出具浙天会审[2008]450 号《审计报告》,确认截至2008 年2 月29 日,海康有限的净资产为485,576,243.78 元。

本所律师审查后认为,出具上述评估报告与验资报告的中介机构与人员均具有相应的资质,出具的报告合法有效。

本所律师认为,海康有限全体股东投入海康威视的资产已经评估和验资,海
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康威视的变更设立已履行了必要的验资手续,符合《公司注册资本登记管理规定》第十七条的规定。

(四)海康威视的创立大会
2008 年6 月 19 日,海康威视在公司会议室召开了创立大会,代表45000 万股股份的股东(或授权代理人)出席了会议,占海康威视股份总数的 100%。该次创立大会审议通过了《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司筹办情况的工作报告》、《杭州海康威视数字技术股份有限公司章程(草案)》、《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司设立费用的报告》等议案,并选举产生了海康威视第一届董事会和第一届监事会。

本所律师对海康威视创立大会的通知、授权委托书、股东签名册、选票、创立大会议案、决议及会议记录等创立大会所有文件进行审查后认为,海康威视创立大会的程序及所议事项符合《公司法》第九十条、第九十一条的规定,海康威视创立大会所形成的决议真实、有效。

五、海康威视的独立性
(一)海康威视之业务独立性
经本所律师核查,海康威视的主营业务是安防视频监控产品的生产、销售,经与五十二所及其它关联方公司业务比较,本所律师认为海康威视的业务与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。海康威视具有独立的原材料采购和产品销售体系,具有面向市场独立经营的能力。海康威视的业务独立于其股东单位及其它关联方。

(二)海康威视之资产独立完整
根据海康威视提供的资产权属证书、浙江天健出具的浙天会审[2008]2198 号
《审计报告》、海康威视及其全体董事出具的书面说明及经本所律师核查,海康威视目前租承独立的生产经营场地,拥有独立的机器设备等生产设施以及注册商标、专利技术等无形资产。

(三)海康威视拥有独立完整的供应、生产、销售系统
海康威视设有供应链管理中心、质量保证部、信息化部、国内营销中心、国际营销中心、人力资源部、综合部、审计部、财务部、技术管理中心等职能部门,下设2 家境外全资子公司和全国 23 家分公司负责海康威视产品的推广和销售。上述业务部门均独立运作,构成了海康威视完整的产、供、销体系,不对任何股东或其它关联方构成依赖。海康威视拥有独立完整的供应、生产、销售系统。

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(四)海康威视之人员独立
海康威视及其分公司与其聘用员工签订了劳动合同,独立建立了工资档案,缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、女职工生育保险,并建立了相应的用工与管理制度,海康威视的人员独立,未与五十二所的员工混同。

海康威视的高级管理人员均依照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生,海康威视之总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情形。海康威视之财务人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职,海康威视有独立的经营管理人员和员工,其人事及工资管理与股东单位完全分离。

海康威视及其控股子公司有独立的经营管理人员和员工,海康威视的人事及工资管理与股东单位完全分离。

(五)海康威视的机构独立
经本所律师审查,海康威视根据《公司法》、《公司章程》的规定,设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,并设置了供应链管理中心、质量保证部、信息化部、国内营销中心、国际营销中心、人力资源部、综合部、技术管理中心、审计部、财务部等部门,拥有 1 家控股子公司、2 家境外全资子公司、1 家参股公司以及全国23 家分公司。

经本所律师实地勘察,海康威视工作人员的办公室与五十二所及其下属企业工作人员的办公室分开,不存在合署办公的情形;海康威视的生产经营场所与五十二所及其部分下属企业的生产经营场所分开,不存在混合经营的情况。

本所律师认为,海康威视具有完整独立的组织机构。

(六)海康威视之财务独立
经本所律师审查,海康威视及其子公司南鸿公司均设置了自己的财务部门,配备了自己的财务人员;根据《会计法》、《企业会计准则》的规定制定了《财务管理制度》、《内部审计制度》等财务会计制度和财务管理制度。海康威视及其子公司南鸿公司独立开设银行帐户,独立进行纳税申报和履行纳税义务,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。

本所律师认为,海康威视的财务是独立的。

(七)海康威视具有面向市场自主经营的能力
综上所述,本所律师认为,海康威视的业务独立于股东单位及其它关联方,
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其资产独立完整,拥有独立完整的供应、生产、销售系统,海康威视的人员、机构、财务独立,具有面向市场自主经营的能力。

六、海康威视的发起人和股东(实际控制人)
(一)发起人和股东的资格
根据海康有限的全体股东签署的《关于变更设立杭州海康威视数字技术股份有限公司之发起人协议书》、海康威视的《公司章程》、商资批[2008]598 号《商务部关于同意杭州海康威视数字技术有限公司转制为股份有限公司的批复》、浙天会验[2008]60 号《验资报告》、海康威视的股东名册以及海康威视的工商注册登记资料,海康威视设立时的发起人为五十二所、龚虹嘉、威讯公司、康普公司和浙江东方。

1、五十二所
截至本法律意见书出具日,五十二所持有海康威视 218,025,000 股股份,占海康威视本次发行前股本总额的48.45%,为海康威视的控股股东。

根据2000 年 12 月29 日中华人民共和国国务院作出的国函[2000]135 号《国务院关于组建中国电子科技集团公司有关问题的批复》,五十二所划归为中国电子科技集团下属事业单位。

五十二持有国家事业单位登记管理局核发的事证第 110000001617 号《中华人民共和国事业单位法人证书》,法定代表人为郭生荣,开办资金为4881 万元,举办单位为中电集团,宗旨和业务范围为“研究计算机外部设备,促进电子科技发展;抗恶劣环境加固型计算机外部设备产品研制,高性能数据记录仪研制,家电智能控制器研制,高效电子节能灯系列产品研制,系统集成及管理系统软件研制,防伪税控系统研制,视频数字监控设备及网络互联产品研制,计算机外部设备产品监督检测及相关检测,《新电脑》出版。”
本所律师核查后认为,五十二所的设立符合我国法律规定,且有效存续,具备法律、法规和规范性文件规定的担任海康威视发起人的资格。

2、龚虹嘉
截至本法律意见书出具日,龚虹嘉持有海康威视 123,975,000 股股份,占海康威视本次发行前股本总额的27.55%,为海康威视的发起人之一。

龚虹嘉持有 P186531 (9)号中华人民共和国香港特别行政区香港永久居民身份证,其住所为香港上环永乐街71-77 号2503 室。

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本所律师核查后认为,龚虹嘉为中华人民共和国香港特别行政区永久居民,具有完全民事权利能力和完全民事行为能力,依法具有作为海康威视发起人进行出资的资格。

3、威讯公司
截至本法律意见书出具日,威讯公司持有海康威视 64,125,000 股股份,占海康威视本次发行前股本总额的 14.25%,为海康威视的发起人之一。

威讯公司成立于2007 年 10 月29 日,系由海康威视管理层胡扬忠等49 名自然人股东出资设立的有限责任公司,持有杭州市工商局高新区(滨江)分局核发的注册号为330108000008496 的《企业法人营业执照》,法定代表人为胡扬忠,经营范围为“服务:投资管理(除证券、期货)、实业投资”。该公司注册资本为
1000 万元,该公司全体股东的出资,业经浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具的华天会验[2007]第 187 号《验资报告》和华天会验[2007]第 210 号《验资报告》确认已全部到位。

本所律师核查后认为,威讯公司系合法成立且有效存续的有限责任公司,具备法律、法规和规范性文件规定的作为海康威视发起人的资格。

4、浙江东方
截至本法律意见书出具日,浙江东方持有海康威视22,500,000 股股份,占海康威视本次发行前股本总额的 5%,为海康威视的发起人之一。

浙江东方系上海证券交易所挂牌交易的上市公司,股票代码为 600120。浙江东方成立于 1994 年 10 月26 日,持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为
3300001000046 的《企业法人营业执照》,法定代表人为何志亮,注册资本为
50547.3454 万元,经营范围为“进出口贸易(按经贸部核定目录经营),承包境外工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员(不含海员),进口商品的国内销售,进出口商品的仓储、运输,实业投资开发,纺织原辅材料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品(不含危险品)、机电设备、农副产品的销售,经济技术咨询。”
本所律师核查后认为,浙江东方系合法设立且有效存续的股份有限公司(上市),具备法律、法规和规范性文件规定的作为海康威视发起人的资格。

5、截至本法律意见书出具日,康普公司持有海康威视21,375,000 股股份,占海康威视本次发行前股本总额的4.75%,为海康威视的发起人之一。

康普公司系由陈春梅等 3 名自然人股东出资设立的有限责任公司。该公司于
2007 年 10 月 26 日注册成立,持有杭州市工商局高新区(滨江)分局核发的注
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册号为 330108000008228 的《企业法人营业执照》,法定代表人为陈春梅,经营范围为“实业投资,服务;投资咨询;电子技术开发”。该公司注册资本为 2800
万元,该公司全体股东的出资,业经浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具的华天会验[2007]第 185 号《验资报告》确认已全部到位。

本所律师核查后认为,康普公司系合法成立且有效存续的有限责任公司,具备法律、法规和规范性文件规定的作为海康威视发起人的资格。

(二)海康威视目前的股东与海康有限变更设立为股份有限公司时的股东相同,未发生变更。

经本所律师核查,海康威视股东之间的关联关系如下:
1、康普公司的控股股东陈春梅与海康威视的外方股东龚虹嘉系配偶关系,陈春梅通过康普公司间接持有海康威视 3.8%的股份,龚虹嘉直接持有海康威视
27.55%的股份。

2、胡扬忠持有威讯公司30.3006%股权,为威讯公司的第一大股东,胡扬忠同时持有康普公司12%的股权。

3、邬伟琪持有威讯公司7.0533%股权,同时持有康普公司 8%的股权。

4、威讯公司和康普公司的股东胡扬忠担任海康威视的董事、总经理兼财务负责人,威讯公司和康普公司的股东邬伟琪担任海康威视董事、常务副总经理,威讯公司的股东蔡定国、蒋玉峰、蒋海青、刘翔、徐礼荣、何虹丽、郑一波、周治平、胡丹分别担任海康威视的副总经理,威讯公司的股东刘翔同时兼任海康威视董事会秘书。

(三)海康威视的实际控制人
经本所律师核查,海康威视的控股股东五十二所隶属于中电集团,中电集团是海康威视的实际控制人。

中电集团成立于2002 年 3 月 1 日,系根据2000 年 12 月29 日国务院国函[2000]135 号《国务院关于组建中国电子科技集团公司有关问题的批复》,在信息产业部直属的 47 家电子科研院所及其它全资或控股高科技企业基础上组建而成的大型国有企业集团,也是国家批准授权的20 家投资机构之一。

中电集团持有中华人民共和国国家工商行政管理总局颁发的注册号为
1000001003639 的《企业法人营业执照》,注册资本47.682 亿元,经济性质为全民所有制,经营范围为“主营:承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产;国防电子信息基础设施与保障条件
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的建设;承担国家重大电子信息系统工程建设;民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研;开发、生产、销售:自营和代理各类商品及技术的进出口业务;经营进料加工和‘三来一补’业务;经营对销售贸易和转口贸易;实业投资;资产管理;从事电子商务信息服务;组织本行业内企业的出国(境)参、办展。

(四)海康威视股东人数、住所的合法性
本所律师核查认为,海康威视变更设立时有 5 名发起人股东,其中4 家法人股东,1 名自然人股东,4 家法人股东在中国境内拥有住所,符合《公司法》第七十九条的规定。上述发起人对海康威视的出资比例符合《公司法》第二十七条、第八十三条和第八十四条的规定。

(五)发起人投入的资产
本所律师核查认为,海康威视系由海康有限整体变更设立而来,海康威视资产的权属关系清晰,不存在纠纷或潜在的纠纷。

(六)投入资产的产权变更手续
本所律师经核查后确认,截至本法律意见书出具日,海康有限的资产及权利中的部分房屋所有权、商标权、专利权、计算机软件著作权证书的更名过户手续正在办理过程中。本所律师认为,尚未办理过户手续的资产已实际为海康威视占有和使用,更名过户手续的办理不存在法律上的障碍,不会对海康威视的资产完整性构成实质性的法律障碍。

七、海康威视的股本及其演变
(一)海康有限设立时的股本及股权变动
1、海康有限的设立
2001 年 11 月5 日,海康信息与龚虹嘉签订《海康信息与龚虹嘉合资合同》,约定了合资公司的投资总额、注册资本及出资比例等条款,同时制定了《杭州海康威视数字技术有限公司章程》。

2001 年 11 月 23 日,杭州高新技术产业开发区管理委员会作出杭高新[2001]604 号《关于同意设立杭州海康威视数字技术有限公司的批复》,同意设立合资公司,合资公司总投资为700 万元,注册资本为 500 万元,其中海康信息出资现金255 万元,占 51%,龚虹嘉以美元现汇折245 万元出资,占49%。

2001 年 11 月 23 日,海康有限取得浙江省人民政府核发的外经贸资浙府字
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[2001]12158 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2001 年 12 月30 日,浙江天健出具的浙天会验[2001]第 179 号《验资报告》,确认截至2001 年 12 月30 日,公司已收到股东缴纳的注册资本合计500 万元。

2001 年 11 月 30 日,经杭州市工商行政管理局核准,海康有限取得注册号为企合浙杭总字第003987 号《企业法人营业执照》。

2、海康有限2006 年的增资
2006 年 9 月 18 日,海康有限董事会作出决议,同意公司将2004、2005 年度未分配利润4500 万元进行增资,投资总额增至 5200 万元,注册资本增至 5000
万元,其中海康信息增资2295 万元,龚虹嘉增资2205 万元。

2006 年 11 月 13 日,杭州高新技术产业开发区管理委员会作出杭高新[2006]326 号《关于同意杭州海康威视数字技术有限公司增资和变更经营范围的批复》,同意本次增资事项。

2006 年 11 月20 日,海康有限重新取得商外资浙府资杭字[2001]03139 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,投资总额变更为5200 万元,注册资本变更为 5000 万元。

2006 年12 月19 日,
浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具华天会验[2006]第 164 号《验资报告》,确认公司已将未分配利润4500 万元转增实收资本。

2006 年 12 月 21 日,经杭州市工商行政管理局核准,海康有限办理了工商变更登记手续。

3、海康有限2007 年的增资
2007 年 9 月 18 日,海康有限董事会作出决议,同意公司将2006 年度未分配利润 9000 万元进行增资,投资总额由 5200 万元增至 14200 万元,注册资本由
5000 万元增至 14000 万元。

2007 年 9 月 25 日,杭州高新技术产业开发区管理委员会作出杭高新[2007]359 号《杭州高新技术产业开发区管理委员会关于电子产品研发、生产增资项目核准的批复》,同意公司电子产品研发、生产项目的申请,项目总投资由
5200 万元增至 14200 万元,注册资本由 5000 万元增至 14000 万元。同日,杭州高新技术产业开发区管理委员会作出杭高新[2007]360 号《关于同意杭州海康威视数字技术有限公司增资等事项的批复》,同意公司注册资本增至 14000 万元,其中海康信息增资 4590 万元,龚虹嘉增资4410 万元,均以2006 年度未分配利润的人民币现金出资。

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2007 年9 月26 日,海康有限重新取得商外资浙府资杭字[2001]03139 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,投资总额变更为 14200 万元,注册资本变更为 14000 万元。

2007 年10 月24 日,浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具华天会验[2007]第 186 号《验资报告》,确认公司已将2006 年度未分配利润 9000 万元转增注册资本。

2007 年 10 月 25 日,经杭州市工商行政管理局核准,海康有限办理了工商变更登记手续。

4、海康有限2007 年的股权转让
2007 年 11 月2 日,海康有限董事会作出决议,同意公司外方股东龚虹嘉将其持有公司15%的股权以75 万元的价格转让给威讯公司、另5%的股权以2520.28
万元的价格转让给康普公司。同日,海康信息作出《关于本次放弃杭州海康威视数字技术有限公司股权转让优先受让权的说明》,承诺放弃股东优先受让权。

2007 年 11 月 12 日,杭州高新技术产业开发区管理委员会作出杭高新[2007]426 号《关于同意杭州海康威视数字技术有限公司股权转让等事项的批复》,同意本次股权转让。

2007 年 11 月 16 日,海康有限重新取得商外资浙府资杭字[2001]03139 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,投资者变更为海康信息、龚虹嘉、威讯公司和康普公司。

2007 年 11 月 16 日,经杭州市工商行政管理局核准,海康有限办理了工商变更登记手续。

5、海康有限2008 年的国有股权转让
2007 年 8 月20 日,经五十二所所长办公会议研究决定,同意五十二所间接控股子公司海康信息将其持有海康有限 51%的股权协议转让给五十二所,转让价格参照2007 年6 月30 日为基准日经评估确认的净资产价格确定。

2007 年9 月6 日,海康信息2007 年第二次临时股东大会审议通过了《公司将持有杭州海康威视数字技术有限公司 51%股权转让给中国电子科技集团公司第五十二研究所的议案》,同意将持有海康有限 51%的股权按评估基准日 2007
年6 月30 日经评估确认后的净资产价格转让给五十二所。

2007 年9 月30 日,海康有限董事会作出决议,同意海康信息将所持公司51%的股权,按照2007 年6 月30 日经评估确认后的净资产价格转让给五十二所,其
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他股东放弃本次股权转让的优先受让权。

2007 年 9 月27 日,浙江勤信出具浙勤评报字[2007]第 142 号《资产评估报
告书》,确认截至评估基准日 2007 年 6 月 30 日,海康有限的企业价值为
602,057,000.00 元。

2008 年 1 月8 日,浙江勤信出具浙勤评报字[2007]第 142 号《资产评估报告书》已经国务院国有资产监督管理委员会备案登记,备案编号为20080003。

2008 年 1 月21 日,国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2008]42 号
《关于杭州海康威视数字技术有限公司股权协议转让有关问题的批复》,同意海康信息将所持海康有限 51%的股权以协议方式转让给五十二所。

2007 年 11 月 12 日,海康有限董事会作出利润分配的决议,决定将公司未分配利润中的9800 万元进行中期分配。

2008 年 1 月 25 日,海康信息与五十二所签订《国有股权转让合同》,海康信息将持有海康有限 51%的股权以协议转让方式全部转让五十二所,参照公司经评估确认的评估值 60205.7 万元扣除 9800 万元的中期利润分配后的净资产价值
50405.7 万元,转让价格确定为257,069,070 元。

2008 年 1 月30 日,杭州高新技术产业开发区管理委员会作出杭高新[2008]29
号《关于同意杭州海康威视数字技术有限公司股权转让的批复》,同意本次国有股权转让,首期股权在转让合同批准生效后两个月内转让 100,000,000 元,剩余股权自营业执照变更之日起六个月内交割完毕。

2008 年 1 月31 日,海康有限重新取得商外资浙府资杭字[2001]03139 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,投资者变更为五十二所、龚虹嘉、威讯公司和康普公司。

2008 年 1 月31 日,经杭州市工商行政管理局核准,海康有限办理了工商变更登记手续。

6、海康有限2008 年的增资
2008 年 2 月 2 日,海康有限董事会作出决议,同意浙江东方对公司增资,公司注册资本由 14000 万元增至 14736.8421 万元,其他股东放弃本次增资的优先认购权。

2008 年 3 月 7 日,海康有限用于本次增资的评估报告履行了向中电集团的备案登记,备案编号为20080002。

2008 年2 月2 日,浙江东方与海康有限签订《增资协议》,约定浙江东方参
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照2007 年6 月30 日经评估确认后的净资产价值扣除2007 年 11 月已实施的9800
万元中期利润分配后的资净产值,以 1:3.6 的价格认购海康有限736.8421 万元出资额,占海康有限本次增资后注册资本的5%,浙江东方应缴付的增资资金为
26,529,315.6 元。

2008 年2 月19 日,杭州高新技术产业开发区管理委员会作出杭高新[2008]42
号《杭州高新技术产业开发区管理委员会关于电子产品研发、生产增资项目核准的批复》,同意公司增资项目的申请报告。同日,杭州高新技术产业开发区管理委员会作出杭高新[2008]43 号《关于同意杭州海康威视数字技术有限公司增资及增加投资者的批复》,同意公司新增投资者浙江东方,同意公司投资总额增至
14936.8421 万元,注册资本增至 14736.8421 万元,其中浙江东方以现金增资
736.8421 万元,新增注册本于营业执照变更之日一次性缴清。增资股本溢价部分共计 19,160,894.6 元计入资本公积。

上述增资行为获得中电集团中电财函[2008]62 号《关于杭州海康威视数字技术有限公司增资扩股有关问题的批复》的批准。

2008 年2 月21 日,浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具华天会验[2008]第018 号《验资报告》,确认公司已收到浙江东方缴纳的新增注册资本7,368,421.00
元。

2008 年2 月21 日,海康有限重新取得商外资浙府资杭字[2001]03139 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,投资总额变更为 14936.8421 万元,注册资本变更为 14736.8421 万元;投资者变更为五十二所、龚虹嘉、威讯公司、康普公司和浙江东方。

2008 年2 月26 日,经杭州市工商行政管理局核准,海康有限办理了工商变更登记手续。

本所律师核查了海康有限上述历次增资、股权转让的董事会决议、验资报告、股权转让协议及相关批准文件后认为,海康有限上述历次增资、股权转让履行了必要的审批手续,符合当时有效的法律、法规的规定。海康有限的历次增资和股权转让行为合法、有效。

(二)海康威视变更设立时的股权设置与股本结构
1、本所律师核查商务部商资批[2008]598 号《关于同意杭州海康威视数字技术有限公司转制为股份有限公司的批复》、浙江天健出具的浙天会验[2008]60 号
《验资报告》、海康威视创立大会决议等文件后确认,海康威视变更设立时的股本结构如下:
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发起人名称(姓名) 持股数(股) 持股比例
1 五十二所 218,025,000 48.45%
2 龚虹嘉 123,975,000 27.55%
3 威讯公司 64,125,000 14.25%
4 浙江东方 22,500,000 5.00%
5 康普公司 21,375,000 4.75%
合计 450,000,000 100%
2、国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2008]1080 号《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》,同意海康威视国有股权管理方案,确认海康威视以浙江天健出具的截至2008 年2 月29 日审计后的海康有限净资产48,557,62 万元按 1:0.9267 的比例折为股本45000 万股,其中五十二所(国有股东)持有21,802.5 万股,占总股本的 48.45%。若海康威视在境内发行股票并上市,上述国有股东在证券登记结算公司登记的证券账户应标注“SS”标识。

(三)海康威视变更设立后的股本变动情况
本所律师核查后认为,海康威视自2008 年6 月25 日变更设立为股份有限公司至本法律意见书出具之日,其股本设置及股本结构未发生变化。

(四)本所律师核查后认为,海康威视的全体股东对海康威视所持有的股份均未设置质押和任何第三人权利。

综上所述,本所律师核查了海康有限历次股东会决议、工商备案档案、股权
(或出资)转让的协议书、银行转账付款凭证、验资报告、相关政府批文等资料后确认:
(1)海康有限历次股权转让均履行了董事会审议、商务部门审批等程序,历次股权转让行为真实、有效且均已履行完毕,未发生股权转让的争议或纠纷。

(2)海康有限历次增资均履行了董事会审议、商务部门审批等程序,历次增资真实、合法、有效。

(3)海康有限国有股权转让履行了董事会审议、评估备案、国有资产管理部门的批准等程序,国有股权协议转让合法、有效。

(4 )海康威视的国有股权管理符合相关法律、法规的规定。

八、海康威视的业务
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(一)海康威视的经营范围和经营方式
1、海康威视及其子公司的经营范围和实际经营业务
经本所律师核查海康威视提供的主要销售发票、海康威视出具的书面说明后认为,海康威视的实际经营业务是安防视频监控产品的研发、生产和销售,与其营业执照上记载的经营范围一致。

经本所律师核查南鸿公司之主要产品销售发票后确认,南鸿公司目前实际经
营的主要业务为基于 PC 平台的即时可视通信系统和企业级即时通信系统的生产、销售,与其营业执照上记载的经营范围一致。

2、海康威视分支机构的经营范围和实际经营业务
为开展经营活动,海康威视在全国设立了 23 家分公司,主要从事安防视频监控产品的推广和销售。经本所律师核查,海康威视各分公司分别在营业地合法注册,持有有效的《营业执照》并通过历年的工商年检。

经本所律师核查,海康威视分公司的经营范围和经营方式符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)海康威视的境外经营
1、海康(美国)公司
2007 年3 月27 日,经商务部[2007]商合境外投资证书第000347 号《中国企业境外投资批准证书》批准,海康有限在美国投资设立海康(美国)公司。

2007 年4 月20 日,海康(美国)公司取得德克萨斯州国务卿办事处颁发的公司变更受理批文。2007 年4 月24 日,海康(美国)公司获得颁发的新股权证,额定股数为2000 万股,每股0.01 美元,海康威视持有2000 万股(占 100%)股份。

2、海康(香港)公司
2007 年 3 月7 日,经商务部[2008]商合境外投资证字第 000498 号《中国企业境外投资批准证书》批准,海康有限在香港投资设立海康(香港)公司。

2008 年4 月 15 日,海康(香港)公司被授予公司注册证书,公司股本为港币10 万元,每股港币 1 元,海康有限持有 10 万股(100%)股份。

本所律师核查后认为,
海康威视在境外从事的经营活动取得了有权部门的核准,海康威视的境外投资合法、有效。

(三)经营范围变更
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本所律师核查后认为,海康有限历次经营范围的变更均得到了公司董事会、商务部门的批准和公司登记机关的核准,海康威视历次经营范围的变更合法有效。海康威视历次经营范围的变更未导致其主营业务的变化。

(四)海康威视的主营业务
本所律师审查后认为,海康威视的业务收入主要来自主营业务,海康威视的主营业务突出。

(五)海康威视持续经营的法律障碍
根据海康威视的《公司章程》、历年的审计报告、工商年检材料、海康威视订立的有关合同、股东大会、董事会、监事会的有关材料并经本所律师合理审查,海康威视目前不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、海康威视的关联交易及同业竞争
(一)海康威视的关联方
1、持有海康威视5%以上股份的关联方
(1)五十二所
五十二所持有海康威视 218,025,000 股股份,占海康威视发行前股份总数的
48.45%。

(2)龚虹嘉
☆ 龚虹嘉直接持有海康威视 123,975,000 股股份,占海康威视发行前股份总数的27.55%;其配偶陈春梅通过康普公司间接持有海康威视 17,100,000 股股份,占海康威视发行前股份总数的3.8%。

(3)威讯公司
威讯公司持有海康威视 64,125,000 股股份,占海康威视发行前股份总数的
14.25%。

(4 )浙江东方
浙江东方持有海康威视 22,500,000 股股份,占海康威视发行前股份总数的
5%。

2、海康威视之实际控制人及其控制的企业
本所律师核查后认为,海康威视的实际控制人为中电集团。

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中电集团系在信息产业部直属47 家电子科研院所及其他全资或控股高科技企业基础上于2002 年 3 月设立,是经国务院批准组建的大型国有企业集团,是国家批准授权的20 家投资机构之一。

中电集团主要成员单位包括 47 家科研院所、6 家直属控股子公司及间接控制 3 家上市公司。

3、五十二所直接或间接控制的其它企业
五十二所是海康威视的控股股东,其直接或间接控制的其他企业与海康威视受同一母公司控制,因而成为海康威视的关联方。

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,五十二所直接或间接控制的公司主要有:海康集团、杭州海康雷鸟信息技术有限公司、浙江《新电脑》杂志社、浙江科正电子信息产品检验有限公司、杭州海康蓝博电器有限公司、杭州海康数字视音频技术孵化器有限公司、海康信息、深圳市高科润电子有限公司。

经本所律师核查,报告期内五十二所直接或间接控制的主要公司还包括:北京海康立方信息技术有限公司、广州威视计算机科技有限公司、成都海康信息技术有限公司和上海融康信息技术有限公司。经本所律师核查,经北京市工商行政管理局海淀分局核准,北京海康立方信息技术有限公司于2008 年7 月23 日办理了注销登记手续;经广州市工行政管理局核准,广州威视计算机科技有限公司已于2007 年 9 月3 日办理了注销登记手续;经上海市工商行政管理局卢湾分局核准,上海融康信息技术有限公司已于 2008 月2 月4 日办理了注销登记手续;经成都市武侯工商行政管理局核准,成都海康信息技术有限公司已于 2007 月9 月
3 日办理了注销登记手续。

4、龚虹嘉对外投资的企业
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,龚虹嘉、陈春梅投资的公司主要有:广东德生科技有限公司、北京握奇数据系统有限公司、广州市富年电子科技有限公司、芯瀚电子技术(上海)有限公司、上海富瀚微电子有限公司、杭州富信掌景科技有限公司和康普公司。

5、海康威视报告期内控股、参股公司
(1)南鸿公司
截至本法律意见书出具日,海康威视持有南鸿公司 68%的股权。

南鸿公司成立于 1996 年 10 月29 日,持有杭州市工商行政管理局颁发的注册号为 3301062000351 的《企业法人营业执照》,经营范围为“技术开发、技术
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咨询、技术服务:电子产品软件及硬件;批发、零销:通信设备、通信器材(除专控),其他无须报经审批的一切合法项目。”南鸿公司注册资本 666.66 万元,其中:海康威视出资453.33 万元,占注册资本的 68%;赵海英出资213.33 元,占注册资本的32%。

2008 年2 月29 日,经南鸿公司股东会批准,海康威视拟参照国有产权转让方式转让所持有南鸿公司 68%的股权,股权转让评估基准日为2007 年 12 月 31
日。

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,海康威视通过上海联合产权交易所公开转让其持有南鸿公司68%股权,相关转让手续正在办理过程中。

(2)科技公司
海康威视原持有科技公司 100%股权,截至本法律意见书出具日,科技公司已注销。

科技公司成立于2007 年 1 月22 日,持有杭州市工商行政管理局西湖分局颁
发的注册号为 3301061003894 《企业法人营业执照》,经营范围为“服务:电子产品、通信设备的技术开发;制造:电子元器件。”科技公司注册资本为300 万元,全部由海康有限出资。

2008 年6 月 11 日,经海康有限董事会批准并经杭州市工商行政管理局西湖分局核准,科技公司注销工商登记。

(3)海康(美国)公司
截至本法律意见书出具日,海康威视持有海康(美国)公司 100%的股权。

海康(美国)公司系海康威视根据商务部[2007]商合境外投资证字第000347
号《批准证书》于2007 年4 月20 日在美国德克萨斯州注册成立的全资子公司,注册资本20 万美元,经营范围为“数字安防产品的销售、服务、研发、进出口业务”。

(4 )海康(香港)公司
截至本法律意见书出具日,海康威视持有海康(香港)公司 100%的股权。

海康(香港)公司系海康威视根据商务部[2008]商合境外投资证字第000498
号《批准证书》于中华人民共和国香港特别行政区注册成立的全资子公司,注册资本为 10 万港币,经营范围“数字安防产品的维修、服务、销售,经营进出口业务”。

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(5)北京邦诺公司
截至本法律意见书出具日,海康威视持有北京邦诺公司 32%的股权。

北京邦诺公司成立于2004 年 5 月27 日,持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为 110108006982545 《企业法人营业执照》,经营范围为“贷物进出口、技术进出口、代理进出口;法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的,不得经营”,注册资本 1470.5882 万元,其中:海康威视出资470.5882
万元,占注册资本的 32%;祝夭龙等6 个自然人共计出资 1000 万元,占注册资本的68%。

6、海康威视的关联自然人及其控制的其它企业
海康威视的关联自然人包括海康威视的自然人股东龚虹嘉、海康威视的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员。

本所律师核查后确认,截至本法律意见书出具日,海康威视部分董事、监事和高级管理人员除投资康普公司、威讯公司外,无其它对外投资。海康威视部分董事、监事及高级管理人员的对外投资与海康威视不存在利益冲突。

(二)海康威视的关联交易
1、经本所律师核查,海康威视及其控股子公司报告期内发生以下重大关联交易(本法律意见书告所称“重大关联交易”系指交易标的为300 万元以上(包括
300 万元),或占最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易,或虽未达到上述金额但本所律师认为需要特别说明的关联交易,但不包括海康威视与其控股子公司之间发生的交易):
(1)房屋租赁
根据海康威视、南鸿公司、海康威视杭州分公司与五十二所签订的《房屋使用协议》,五十二所将位于杭州市马塍路36 号房产出租给海康威视、南鸿公司、海康威视杭州分公司使用,管理费统一按按 5 元/平方米/月执行,公用部分水电气统一按 1 元/平方米/月执行。2005 年至2008 年 1-6 月实际租赁情况如下:
期间 承租方 租赁面积(平方米) 月租金标准(元/平方米) 年租金(元)
2005 年度 海康有限 3192 16-22.5 1,076,956.2
南鸿公司 750 22.5 256,500
杭州分公司 — — —
2006 年度 海康有限 3670 16-25.65 1,298,448.1
南鸿公司 772 27 250,074
杭州分公司 120 25.65 45,576
2007 年度 海康有限 4907 32.3 1,953,613.2
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南鸿公司 287 32.3 131,905.2
杭州分公司 445.5 32.3-41.8 205,317.9
2008 年 1-6 海康有限 4908 32.3 2,255,716.8
月 南鸿公司 266 32.3 122,253.6
杭州分公司 448 32.3-41.8 221,518.8
(2)采购和销售货物
①根据浙江天健浙天会审[2008]2198 号《审计报告》,2005 年度、2006 年度、
2007 年度和2008 年 1-6 月海康威视与关联方发生的采购货物(委托加工货物)
如下:
2005 年 2006 年 2007 年 2008 年1-6 月
关联方名称
金额(元) 金额(元) 金额(元) 金额(元)
中电科技(南京)电子信
47,337,202.20 42,540,834.48 47,730,733.93 —
息发展有限公司
南京电子信息发展(香港)
— — 30,716,852.06 —
有限公司
海康信息 1,376,598.74 157,812.17 1,871,075.17 1,913,219.57
北京邦诺公司 — — — 2,104,444.44
合计 48,713,800.94 42,698,646.65 80,318,661.16 4,017,664.01
②根据浙江天健浙天会审[2008]2198 号《审计报告》,2005 年度、2006 年度、
2007 年度和2008 年 1-6 月海康威视与关联方发生的销售货物情况如下:
2005 年 2006 年 2007 年 2008 年1-6 月
关联方名称
金额(元) 金额(元) 金额(元) 金额(元)
海康集团 531,581.20 172,021.37 393,352.99 —
海康信息 7,350.43 — 16,410.27 —
北京海康立方信息
10,705,415.04 4,868,337.61 — —
技术有限公司
广州威视计算机科
-847,160.69 — — —
技有限公司
上海融康信息技术
-23,829.06 — — —
有限公司
成都海康信息技术
-411,557.26 — — —
有限公司
合计 9,961,799.66 5,040,358.98 409,763.26 —
注:上表中销售货物金额为负数系退货。

(3)专有技术转让
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2005 年 12 月27 日,海康有限与海康集团签署《项目转让协议》,海康集团将车载移动数字监控系统项目转让给海康有限,转让价格按浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具的价值评估咨询报告在 2005 年 11 月30 日的市场价值作价
265.14 万元转让给海康有限。

2005 年12 月15 日,浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具华天评字[2005]第015 号《价值评估咨询报告》,确认评估估基准日2005 年 11 月30 日,海康集团车载移动数字监控系统专有技术的市场价值为265.14 万元。

(4 )检测、工程服务
①2008 年 1-6 月,中电集团第三研究所为海康有限提供检测试验服务。截至
2008 年 6 月 30 日,海康有限已支付中电集团第三研究所检测试验费22,068.00
元。

②2007 年 11 月 12 日,海康集团与海康有限签订《合同书》,海康集团承揽海康有限承租的五十二所 1 号楼四楼的网络布线工程项目,工程款为 33,540.48
元。截至2008 年6 月30 日,海康威视已支付海康集团工程款26,574.00 元。

(5)资金往来
①2004 年 10 月29 日,海康有限与海康集团签订《合同》,海康有限向海康集团借入资金 350 万元,年利率按 5.04%计算。2006 年 3 月 15 日,海康有限与海康集团签订《合同》,海康有限向海康集团借入资金500 万元,年利率按 5.04%计算。截至 2005 年 12 月31 日,海康有限已归还上述借款,并支付资金使用费
81,028.62 元。

③2005 年 8 月,海康信息与海康有限签订《合同》,海康有限向海康信息出借资金 1500 万元,截至2005 年 12 月31 日,海康有限收回全部借款,未结算资金使用费。

③2005 年 1 月、8 月、10 月,海康有限分三次向杭州威视奇伟数字技术有限公司短期借款450 万元,累计借入资金 1350 万元。海康有限于 2005 年 2 月
22 日、8 月有2 日和10 月20 日归还上述各期借款。

④2006 年,海康有限与五十二所签订《资金协议》,海康有限将 8000 万元作为定期存款存放于五十二所,五十二所按同期银行存款利率支付利息。截至
2006 年 12 月31 日,海康有限收回6000 万元,收到资金使用费218,406.00 元。

2006 年度,海康有限归还五十二所以前年度代垫款 80 万元。

2007 年,海康有限与五十二所签订《资金协议》,海康有限将 1000 万元存
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放于五十二所。截至2007 年 12 月31 日,海康有限收回年初未收回余额2000 万元在内的共计3000 万元资金,收到资金使用费238,969.29 元。

⑤2008 年 1-2 月,经五十二所所纪要[2008]3 号、12 号会议纪要决定,五十二所同意借给南鸿公司资金共计 50 万元。南鸿公司分别于2008 年4 月 16 日和
5 月 16 日归还本金50 万元,并支付资金使用费7,062.90 元。

2008 年 4 月 11 月和 5 月 13 日,南鸿公司分别向杭州海康数字视音频技术孵化器有限公司借入资金 50 万元和30 万元。截至2008 年6 月30 日,南鸿公司尚未归还80 万元和约定的资金使用费 8,613.00 元。

2、经本所律师核查,海康威视2008 年6-12 月发生的日常性关联交易如下:
①根据海康威视、杭州分公司及南鸿通信与五十二所签署的《房屋租赁协议》,2008 年度海康威视、杭州分公司及南鸿通信向五十二所租赁房屋面积合计
5,622 平方米,年租金为259.95 万元。

②根据海康威视与海康信息签署的《委托加工协议》,2008 年6-12 月海康威视委托海康信息加工各类产品,交易金额预计约为 300 万元。

(3)根据海康威视与北京邦诺公司签署的《采购框架协议》,海康威视2008
年6-12 月向北京邦诺公司采购存储器产品,交易金额预计约为350 万元。

(三)关联交易的公允性、决策程序
1、海康威视独立董事对公司关联交易的意见
2008 年 7 月 5 日,海康威视独立董事吴晓波、江华、徐文财、程惠芳就海康威视报告期内发生的关联交易发表独立审核意见。独立董事认为“报告期内与关联方的货物采购(委托加工)、货物销售、房屋租赁以及检测服务等均是基于公司的正常生产经营需要而发生的,上述关联交易是必要的;上述货物采购(委托加工)、货物销售及检测服务等交易均是按市场价格协商确定的,承租价格与同类地段市场价格基本一致,基本公允合理。报告期内与五十二所及其下属企业之间关联方的资金往来系基于内部统筹安排,公司出借的资金均已于 2007 年底结清,且收取资金占用费,未实际损害公司及股东的利益”。

2、2008 年7 月5 日,海康威视第一届董事会第二次会议审议通过了《关于对公司报告期内有关关联交易审核的议案》和《公司 2008 年度日常性关联交易事项的议案》,关联董事在审议《公司2008 年度日常性关联交易事项的议案》时予以回避表决。

3、海康威视监事会对公司关联交易的意见
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2008 年 7 月 5 日,海康威视第一届监事会第二次会议审议通过了《报告期内公司关联交易审核的议案》,全体监事认为“报告期内与关联方的货物采购(委托加工)、货物销售、房屋租赁以及检测服务等均是基于公司的正常生产经营需要而发生的,上述关联交易是必要的;上述货物采购(委托加工)、货物销售及检测服务等交易均是按市场价格协商确定的,承租价格与同类地段市场价格基本一致,基本公允合理。报告期内与五十二所及其下属企业之间关联方的资金往来系基于内部统筹安排,公司出借的资金均已于 2007 年底结清,且收取资金占用费,未实际损害公司及股东的利益”。

4、本所律师审查了报告期内海康威视与关联方的关联交易合同,审计报告中的关联交易额;询问了海康威视与关联方之间的协议的定价原则,关联交易存在的必要性;调查与关联交易具有可比性的其它价格;审查了海康威视董事会、独立董事、监事会对公司关联交易的说明及批准公司关联交易的有关董事会及股东大会文件。

本所律师核查认为,海康威视报告期内的关联交易及2008 年6-12 月的日常性关联交易是必要的,定价公允合理,上述关联交易不存在损害股份公司及其他股东或其它第三人利益的情况。

本所律师注意到,海康威视报告期内与关联方存在资金临时调剂的关联交易,本所律师认为上述资金拆借与中国人民银行《贷款通则》以及中国证监会的规范性文件的规定不符。鉴于关联方均已结清了向海康威视调剂之资金,并亦按同期银行贷款利率向海康威视支付了资金占用费,未损害海康威视及非关联股东的利益。海康威视的《关联交易管理制度》从制度上可以有效地防止大股东占用资金的现象发生。海康威视控股股东五十二所已书面承诺今后保证不再发生类似的资金占用行为,本所律师认为报告期内海康威视与关联方之间的资金拆借不会给海康威视本次股票发行并上市造成实质性的法律障碍。

经本所律师核查,海康威视变更设立之前的公司章程未对公司的关联交易审议作出明确规定,海康威视报告期内的关联交易已取得海康威视第一届董事会第二次会议的审议确认。海康威视变更设立后与关联方发生的日常性关联交易已按
《关联交易管理制度》履行了第一届董事会第二次会议的审议程序,独立董事对
预计交易金额超过 300 万元的关联采购予以确认,关联董事对关易交易回避表决。

(四)股东利益的保护
海康威视现行有效的《公司章程》、海康威视《股东大会议事规则》均规定了关联交易的股东大会与董事会审查决策制度和关联股东、董事回避表决制度。

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海康威视《关联交易管理制度》对关联人、关联交易进行了定义,规定股东大会与董事会对关联交易决策的权限,关联交易表决程序和回避表决制度等内容。

本所律师认为,海康威视的上述规定,对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障,体现了保护中小股东利益的原则,本所律师认为海康威视的上述关于关联交易的决策程序合法有效。

(五)海康威视的同业竞争
1、经本所律师核查,五十二所实际主要从事计算机系统的科研与开发,承担国家科技攻关和军品预研项目、军品型号项目以及股权投资业务,五十二所及其直接或间接投资的其它企业中没有从事与海康威视的相同或相似的业务,与海康威视不存在同业竞争。

经本所律师核查,海康威视实际控制人中电集团本身及其直接或间接投资的其它企业中没有从事与海康威视相同或相似的业务,与海康威视也不存在同业竞争。

2、2008 年 8 月28 日,海康威视控股股东五十二所出具所函[2008]1 号《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺“在本所作为海康威视第一大股东期间,本所及本所控制的子公司等下属单位将不直接或间接经营任何与海康威视或其子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务”。

2008 年9 月 18 日,海康威视实际控制人中电集团出具《避免同业竞争承诺函》,承诺“1、本着充分保护海康威视全体股东利益的原则,将公允地对待各被投资企业,不会利用国有资产管理者的地位,作出不利于海康威视而有利于其他企业的安排或决定。2、若因本集团公司总部直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争,并使海康威视受到损失的,将承担相关责任。3、在本集团公司与海康威视存在实际控制关系期间,本承诺为有效之承诺”。

2008 年7 月 10 日,海康威视股东龚虹嘉、威讯公司、浙江东方、康普公司分别出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺“在作为股份公司的主要股东期间,不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动,不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务活动。”并承诺“如从任何第三方获得的任何商业机会与股份公司经营的业务有竞争或可能有竞争,则将立即通知股份公司,并尽力将该商业机会让予股份公司。”
本所律师认为,海康威视之实际控制人、控股股东和其它股东的上述承诺将
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有效避免与海康威视未来产生同业竞争。

(六)关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查,海康威视在本次公开发行股票并上市的《招股说明书》中已对海康威视之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、海康威视的主要财产
(一)房产
经本所律师核查,海康威视为分公司开展业务需要,分别在济南、广州、成都、重庆、上海、北京、南京、沈阳、西安、石家庄购入共计建筑面积 4461.61
平方米的商品房,其中:济南、广州、成都、重庆、上海、北京、南京七地的商品房均已取得房屋所有权证;沈阳、西安、石家庄三地的房产已交付使用,权属证书尚在办理过程中。

本所律师认为,海康威视的房产受法律保护,正在办理权属登记手续的房产不存在法律障碍。

(二)无形资产
1、土地使用权
(1)经本所律师核查,海康威视在济南、广州、成都、重庆、上海、北京、南京、沈阳、西安、石家庄购入商品房时,根据法律规定取得分摊的国有土地使用权。除济南的房产因开发商的国有土地使用证未分证而未取得分摊的国有土地使用证外,其余广州、成都、重庆、上海、北京、南京六地的商品房均已取得分摊的国有土地使用证。沈阳、西安、石家庄三地房产分摊的国有土地使用证尚在办理过程中。

(2)经本所律师核查,海康威视以招拍挂方式于2008 年 5 月5 日取得杭州市滨江区长河街道江一村(杭政工出[2008]4 号地块、杭高新工业[2007]4 号地块)、出让土地面积为43925 平方米的国有土地使用权。海康威视已缴付全额土地出让金,国有土地使用证尚在办理过程中。

本所律师认为,海康威视上述国有土地使用权的取得方式合法、有效。

2、商标权
(1)经本所律师核查,海康威视持有的在中国取得的商标注册证如下:
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“ ” (注册号第3102887 号、第9 类)、“ ” (注册号第4546570 号、第9 类)。

经本所律师核查,海康威视持有的在境外取得的商标注册证如下:
“ ”(注册号931703 号、第9 类,在马德里协定指定国家注册:澳大利亚、日本、韩国、新加坡、土耳其);“HIKVISION”(注册号3344347
号,第9 类,在美国注册)。

(2 ) 经 本 所 律 师 核 查 , 海 康 威 视 的 “ ”、
“ ” 、 “ ” 和
“ ”商标已向商标局提出注册申请。

经本所律师核查,海康威视的“ ”商标已在印度、欧盟、克罗
地亚的注册申请已受理;海康威视的“ ”商标在俄罗斯的注
册申请已受理;海康威视的“ ”和“ ”商标在土耳其的注册申请已受理。上述商标均在第9 类上申请注册保护。此外,海康威视
就“ ”商标已向亚洲、欧洲、美洲、大洋洲、非洲的117 个国家和地区递交了注册商标申请文件。

经本所律师核查,海康有限变更为海康威视后,海康有限拥有的上述注册商标权和注册商标申请权均由海康威视承继。截至本法律意见书出具日,商标局已受理海康威视上述注册商标权的更名过户申请。本所律师认为海康威视上述注册商标权和注册商标申请权的更名过户不存在实质性的法律障碍。

3、专利权
经本所律师核查,海康威视目前拥有4 项发明专利、2 项实用新型专利和 1
项外观设计专利。海康威视有 1 项发明专利和7 项外观设计专利已被国家知识产权局受理。

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,海康威视上述专利权和专利申请权的更名过户手续正在办理过程中。本所律师认为海康威视上述专利权和专利申请权的更名过户不存在实质性的法律障碍。

4、计算机软件著作权和软件产品登记证书
经本所律师核查,海康威视目前有 10 项计算机软件取得国家版权局颁发的
《软件著作权登记证书》。截至本法律意见书出具日,海康威视10 项计算机软件
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著作权的更名过户手续正在办理过程中。

经本所律师核查,海康威视目前有 10 项软件产品取得浙江省信息产业厅颁发的《软件产品登记证书》。

5、特许经营权及其它资格认定
(1)经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,海康威视共计有43 类型号规格的硬盘录像机、球型摄像机、彩色摄像机获得浙江省公安厅颁发的《安全技术防范产品生产登记批准书》。

(2)经本所律师核查,海康威视持有浙江省科学技术厅2007 年 11 月颁发的编号为0433001A1439 号的《高新技术企业认定证书》,有效期二年。

经本所律师核查,海康有限 2007 年度获得中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国信息产业部、商务部、国家税务总局颁发的《国家规划布局内重点软件企业证书》。

(三)经本所律师核查,海康威视拥有生产经营所需的必要的设备与设施。

本所律师认为,海康威视上述资产系公司买受或自主申请等方式取得其所有权或使用权,已取得权属证书的资产不存在产权纠纷,亦不存在潜在纠纷。海康威视对其资产的使用合法有效,正在办理更名过户手续的资产或权利不存在实质性的法律障碍。

(四)主要财产的担保抵押
经本所律师核查,截至法律意见书出具日,海康威视的公司主要财产均未设置抵押、质押、保证等第三方权利,主要财产的所有权或使用权的行使没有限制,不存在担保或其它权利受到限制的情况。

(五)房屋租赁
经本所律师核查,2008 年海康威视、南鸿公司和杭州分公司向控股股东五十二所承租房屋用于研发和行政办公,五十二所已就房屋出租办理了租赁备案手续。

经本所律师核查,2008 年 7 月海康威视向杭州古荡工业有限公司承租厂房用于生产经营,海康威视 14 家分公司分别在各分公司所在地承租房屋用于经营,海康威视(美国)公司在公司注册地租赁房屋用于经营。

经本所律师核查海康威视及其分公司与出租方签订的租赁合同后认为,海康威视及其分公司的租赁合同内容符合我国《民法通则》和《合同法》的有关规定。

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海康威视承租房产的主要出租方五十二所和杭州古荡工业有限公司持有出租房产的所有权证书,五十二所向有关部门办理了房屋租赁备案手续,杭州古荡工业有限公司经核准的经营范围中包括对自有房产古荡工业园的出租。同时,本所律师注意到海康威视各分公司承租房产的出租方未能完整提供房产权属证书和房屋租赁备案证书,本所律师认为海康威视各分公司承租房产的出租方未能提供房产权属证书和房屋租赁备案证书不会影响海康威视分公司承租房产的合法性、有效性和可执行性,不会对海康威视分公司的生产经营造成重大不利影响,也不会对海康威视本次发行上市构成实质性的法律障碍。

十一、海康威视的重大债权债务
(一)海康威视的重大合同
经本所律师核查,截至2008 年6 月30 日,海康威视正在履行的对海康威视的生产经营活动有影响的重大合同包括:1 份采购框架合同、3 份加工框架协议、
1 份合作开发合同、3 份专利许可和技术许可合同、10 份商品房买卖合同、1 份土地出让合同、1 份保荐协议和 1 份主承销协议。

本所律师认为,海康威视的上述重大合同都是在正常生产经营中发生的,内容及形式均合法;海康威视未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。

(二)重大合同的主体变更
本所律师确认海康有限整体变更为海康威视后,海康威视对上述重大合同的履行不存在法律障碍。

(三)海康威视的侵权之债
经本所律师合理查验及根据海康威视及其控股子公司出具的书面承诺,截至本法律意见书出具日,海康威视及其控股子公司目前没有其它因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

(四)关联方的重大债权债务
1、经本所律师核查,截至2008 年 6 月30 日,海康威视与关联方之间的应收应付款项系在正常的生产经营中产生,上述应收应付款项不存在损害海康威视及其它股东之利益的情形。

2、经本所律师核查,截至2008 年 6 月30 日,海康威视与其关联方之间不存在其它相互提供担保的情况。

(五)海康威视的大额其它应收、应付款
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☆ 经本所律师核查,截至2008 年6 月30 日,海康威视大额其它应收、应付款是因正常的生产经营活动而发生的,海康威视大额其它应收、应付款不存在有违反现行国家法律、法规的情形。

十二、海康威视的重大资产变化及收购兼并
(一)已发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
1、海康威视前身海康有限设立以来发生了三次增资扩股行为,本所律师核查历次海康有限董事会决议、商务部门批复和验资报告后认为,海康有限的历次增资均已履行了相关的审批程序和会计师对增资资金的验证手续,海康有限的历次增资合法、有效。

2、本所律师核查后确认,海康威视及其前身海康有限设立以来未发生分立、减少注册资本的行为。

(二)已发生的收购或出售资产行为
经本所律师核查,海康威视及其前身海康有限自成立以来进行的主要资产变化或收购及出售资产行为如下:
1、投资及转让南鸿公司的股权
(1)2003 年 8 月28 日,海康有限董事会作出决议,同意出资1000 万元认缴南鸿公司新增注册资本 366.66 万元,占南鸿公司增资后注册资本的 55%。

2007 年 3 月,因南鸿公司经营层股东未按《公司增资扩股协议书》约定完成经营目标,海康有限以零对价受让南鸿公司经营层股东李海勤、李海征、贾力、郭群跃、楼晓峰合计持有南鸿公司 13%的股权。本次受让股权后,海康有限持有南鸿公司68%的股权。

(2)2008 年 2 月 29 日,海康有限董事会作出决议,同意参照国有产权转让方式转让所持有南鸿公司 68%的股权,股权转让评估基准日为 2007 年 12 月
31 日。

2008 年6 月6 日,中电集团以电科财函[2008]168 号《关于杭州南鸿通信技术有限公司股权转让有关问题的批复》,同意海康威视转让持有南鸿公司68%股权,聘请中介机构对南鸿公司进行整体资产评估后按《中国电子科技集团公司国有产权转让管理暂行办法》和国家有关规定程序办理。

2008 年6 月27 日,受海康威视委托,浙江勤信出具浙勤评报[2008]91 号《杭州南鸿通信技术有限公司整体资产评估项目》,南鸿公司截至2007 年 12 月31 日
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经评估的净资产为 1,938,726.07 元。

2008 年7 月31 日,五十二所就海康威视持有南鸿公司68%的股权转让的资产评估项目向中电集团办理了备案手续。

截至本法律意见书出具日,海康威视通过上海联合产权交易所公开转让其持有南鸿公司 68%的股权,相关转让手续正在办理过程中。

本所律师核查后认为,海康有限投资南鸿公司履行了董事会审批程序,海康威视转让南鸿公司 68%股权已履行的评估、备案、审批程序符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定。

2、投资参股北京邦诺公司
2007 年 12 月26 日,海康有限作出董事会决议,同意出资1600 万元投资北京邦诺公司,并以增资方式持有北京邦诺公司 470.5882 万元的股权,占该公司增资后总股本的32%。

2008 年 1 月 10 日,海康有限与北京邦诺公司、北京邦诺公司原自然人股东签订《增资扩股协议书》,各方同意对北京邦诺公司估值为3400 万元,在此基础上海康有限出资 1600 万元对北京邦诺公司单方增资470.5882 元,占北京邦诺公司增资后注册资本的32%。各方同时约定,可根据北京邦诺公司2007 年度、2008
年度的营业收入、净利润和经营性现金流量等指标的实现结果对北京邦诺公司目前 3400 万元的估值进行重新计算估值,但最低不低于 1500 万元,并在重新估值的基础上相应调整海康有限对北京邦诺公司的股权比例,由北京邦诺公司原股东向海康有限转让相应的股权。

本所律师核查后认为,海康有限对北京邦诺公司的投资履行了董事会审批程序,海康有限与北京邦诺公司、北京邦诺公司原股东的《增资扩股协议》未违反现行法律、法规的规定。

本所律师核查后认为,海康有限对北京邦诺公司的投资履行了董事会审批程序。

(三)拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,海康威视不存在其它拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。

十三、海康威视《公司章程》的制定与修改
(一)公司章程的制定和修改
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2008 年6 月 19 日,海康威视创立大会暨首次股东大会审议通过了《杭州海康威视数字技术股份有限公司章程》的决议,同意将该章程作为海康威视的正式公司章程。该公司章程已在浙江省工商行政管理局备案。

截至本法律意见书出具日,海康威视《公司章程》未进行过修订。

本所律师核查后认为,海康威视《公司章程》的制定程序上符合法律、法规和规范性文件的规定。

(二)章程内容的合法性
经本所律师核查,海康威视现行的《公司章程》系根据《上市公司章程指引
(2006 年修订)》制定的,对不适用非上市公司的内容做了适当的删除,海康威视的现行《公司章程》符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

(三)上市后适用的章程(修正案)的合规性
2008 年 7 月20 日,海康威视2008 年第一次临时股东大会通过了《杭州海康威视数字技术股份有限公司章程(修正案)》,作为海康威视本次股票发行并上市后适用的公司章程。

本所律师核查了该章程内容后认为,该章程是海康威视本次发行上市完成后将使用的公司章程,该新的公司章程与海康威视目前正在使用的公司章程相比较增加了部分只适用于上市公司的条款,其内容已包含了《上市公司章程指引(2006
年修订)》的全部要求,未对《上市公司章程指引(2006 年修订)》正文的内容进行删除或者修改,同时对《上市公司章程指引(2006 年修订)》中的注释部分根据海康威视的具体情况进行了规定。

十四、海康威视股东大会、董事会、监事会及规范运作
(一)海康威视的组织机构
经本所律师的审查,海康威视的组织机构由股东大会、监事会、董事会、董事会秘书、经理层、财务负责人及公司各部门等构成。各机构、部门均有明确的职责范围,分工明确又互相合作或监督。

本所律师认为,海康威视具有健全的组织机构。

(二)海康威视的三会议事规则
海康威视的创立大会暨首次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作条例》,海康威视第一届董事会第二次会议审议通过了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计
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委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《董事会战略委员会工作细则》和《董事会秘书工作细则》。

本所律师认为,海康威视的上述规则符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

(三)海康威视的股东大会、董事会和监事会
海康威视自 2008 年 6 月变更设立以来,召开创立大会 1 次,召开临时股东大会 1 次;董事会召开会议3 次;监事会召开会议2 次。

本所律师审查海康威视历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议程、签到册、授权委托书、议案、表决票、表决结果统计表、通过的决议及会议记录等文件后确认,海康威视的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,签署的决议与会议记录真实、有效。

(四)海康威视历次股东大会和董事会的重大授权
经本所律师核查,海康威视 2008 年第一次临时股东大会就有关股票发行上市事宜向董事会作出了如下授权:
1、授权董事会根据本次股东大会审议通过的向社会公众公开发行普通股 A股并上市的方案,全权负责方案的具体实施,包括根据具体情况与有关机构协商确定发行时机、发行方式、询价事项、发行价格、发行数量等事项;
2、授权董事会在本次公开发行股票完成后,办理验资以及在商务部门和工商登记管理部门办理股本变动批准及工商变更登记事宜;
3、授权董事会在本次公开发行股票完成后,根据有关政府部门和监管机构的要求和建议,对《公司章程》相应条款进行调整和修改,并在商务部门和工商登记管理部门办理章程备案事宜;
4、授权董事会签署、执行、修改、终止与本次公开发行股票并上市有关的各项文件和合同;
5、授权董事会在本次公开发行股票完成后,根据有关规定申请公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市;
6、授权董事会办理与本次公开发行股票并上市有关的其他事宜。

本所律师核查后认为,海康威视 2008 年第一次临时股东大会对董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法、合
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规、真实、有效。

十五、海康威视董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)海康威视董事、监事、高级管理人员的任职资格
根据海康威视《公司章程》规定,海康威视董事会设董事 9 名,其中4 名独立董事;监事会设监事 3 名,1 名为职工代表大会选举的监事。海康威视聘有总经理 1 名,副总经理 10 名,财务负责人 1 名(兼),董事会秘书 1 名(兼)。

根据海康威视董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺和本所律师的合理审查,海康威视的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形;也不存在《管理办法》第二十三条规定的情形。

经本所律师核查,海康威视的董事、监事和其它高级管理人员的任免程序和任职资格符合《公司法》、《管理办法》及其它法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

(二)海康威视董事、高级管理人员的任职变化
本所律师核查了海康威视及其前身海康有限的相关董事会、股东大会决议以及历次修改后的公司章程后确认,除上市规范需增选独立董事外,海康威视的董事会成员近三年未有变化,海康威视独立董事、监事的增选根据《公司章程》的规定履行了必要的法律程序。海康威视近三年来高级管理人员未发生重大变动,高级管理人员的增加或调整系为了满足公司的快速发展需要,高级管理人员的增加或调整亦根据《公司章程》的规定履行了必要的法律程序。

(三)海康威视的独立董事
2008 年6 月 19 日,海康威视创立大会暨首次股东大会选举江华、吴晓波、徐文财、程惠芳为公司独立董事。海康威视创立大会暨首次股东大会审议通过了
《独立董事工作条例》。

经本所律师核查,海康威视现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《独立董事工作条例》所要求的独立性,具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。海康威视之独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定,独立董事的职权范围也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、海康威视的税务
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(一)海康威视及其子公司的主要税种和税率
1、增值税:海康威视自行开发研制的软件产品销售先按 17%的税率计缴增值税,其实际税负超过 3%部分经主管国家税务局审核后予以退税;出口产品享受“免、抵、退”税政策,退税率为 17%和 13%。

2、企业所得税:海康威视2005 年度、2006 年度减按 7.5%的税率计缴企业
所得税;2007 年减按 10%的税率计缴企业所得税;根据国家税务总局国税发[2008]17 号《关于企业所得税预缴问题的通知》,2008 年 1 月 1 日之前已经被认定为高新技术企业的,在按照新税法有关规定重新认定之前,暂按25%的税率预缴企业所得税。

海康威视控股子公司南鸿公司2005 年度至2007 年度按33%的税率计缴企业所得税,2008 年 1-6 月按25%的税率计缴企业所得税。

海康威视之境外控股子公司海康(美国)公司和海康(香港)公司所得税按注册地法律规定计缴。

3、营业税:按5%的税率计缴。

4、城市维护建设税:海康威视为外商投资企业,无需缴纳城市维护建设税;海康威视深圳分公司按应缴流转税税额的 1%计缴;南鸿公司按应缴流转税税额的7%计缴。

5、教育费附加:海康威视为外商投资企业,无需缴纳教育费附加;南鸿公司2005 年以及2006 年 1-4 月按应缴流转税税额的4%计缴,从2006 年 5 月 1 日起,按应缴流转税税额的 3%计缴。

6、地方教育附加:从2006 年 5 月 1 日起,海康威视、南鸿公司按应缴流转税税额的2%计缴。

本所律师核查后认为,海康威视及南鸿公司在报告期内执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

(二)海康威视及其子公司的税收优惠
1、企业所得税减免
(1)海康威视经浙江省科技厅浙科发高[2004]174 号文认定为浙江省区内高新技术企业。

根据国家税务总局财税字(1994)001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定,国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业,减按 15%
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的税率征收所得税;新办的高新技术企业自投产年度起免征所得税两年。

根据杭州市滨江国家税务局核发的杭国税滨发[2004]957 号《关于杭州海康威视数字技术有限公司享受定期减免税优惠的批复》,海康威视 2004 年至 2006
年减半征收企业所得税,减半期税率为7.5%,地方所得税免征。

(2)根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关政策问题的通知》的规定,对国家规划布局内的重点软件生产企业,如当年未享受免税优惠的,减按10%的税率征收企业所得税。

根据国家发展和改革委员会、信息产业部、商务部、国家税务总局发改高技[2008]513 《关于发布2007 度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》,海康
威视被认定为 2007 年度国家规划布局内的重点软件生产企业,2007 年度减按
10%的税率计缴企业所得税。

(3)2007 年 6 月 14 日,杭州高新技术产业开发区国家税务局以杭国税高发[2007]235 号《关于杭州海康威视数字技术有限公司免征地方所得税的批复》,同意根据《浙江省关于外商投资企业和外国企业征免地方所得税的若干规定》对海康威视自2007 年起延长五年免征地方所得税。

2、软件产品增值税退税
根据国务院国发[2000]18 号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》,一般增值税纳税人自行开发研制的软件产品销售先按 17%的税率计缴增值税,其实际税负超过3%部分经主管国家税务局审核后予以退税。

根据浙江天健出具的浙天会审[2008]2198 号《审计报告》,海康威视2005 年
收到增值税超税负返还 12,970,432.24 元,2006 年度收到增值税超税负返还
23,987,751.57 元;2007 年度收到增值税超税负返还42,358,332.64 元,2008 年 1-6
月收到增值税超税负返还22,736,957.37 元。

根据浙江天健出具的浙天会审[2008]2198 号《审计报告》,南鸿公司2006 年
度收到增值税超税负返还 40,704.74 元,2007 年度收到增值税超税负返还
73,199.14 元,2008 年 1-6 月收到增值税超税负返还45,631.45 元。

3、水利建设专项资金减免
2007 年 4 月 9 日,根据杭地税高新[2007]24 号文规定,杭州市地方税务局高新(滨江)税务分局以杭地税高新[2007]106 号《减免税(费)通知》,同意海
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康威视2006 年度水利建设专项资金减免 10 万元。

本所律师核查后认为,海康威视及子公司报告期内所执行的税收政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定,海康威视及子公司所享受的税收减免和税收返还的优惠政策均已得到有权机关的批准。

(三)海康威视及子公司享受的财政补贴、补助
经本所律师核查,2005 年度海康威视共取得各项政府补贴、补助计 132 万元;2006 年度海康威视共取得各项政府补贴、补助计 148.28 万元;2007 年度海康威视及南鸿公司共取得各项政府补贴、补助计 578 万元;2008 年 1-6 月海康威视共取得各项政府补贴、补助计286.9 万元。

本所律师认为,海康威视及南鸿公司享受的财政补贴、政府奖励等均取得了政府相关部门的批准或确认,海康威视及南鸿公司享受的财政补贴、政府奖励等真实、合法、有效。

(四)海康威视的纳税情况及税务处罚
1、2007 年 5 月 14 日,杭州市国家税务局稽查局对海康有限作出杭国税稽
罚[2007]125 号《税务行政处罚决定书》,认定:(1)2005 年为分公司改进产品发生研究费用计2,269,673.95 元,改进产品不属于立项的项目,不符合“三新”的条件,公司把改进产品的费用在“三新”费用中列支,并加计50%抵扣应纳税所得额;应补缴外商投资企业所得税 85,112.77 元;(2)2005 年 1 月至2006 年 5
月,预收深圳东舜公司货款,货已发,金额2,629,027.5 元(含税),未入账,未计销售,应补缴增值税 381,995.45 元,补缴外商投资企业所得税 37,602.53 元。决定:对上述第(1)点违法事实处50%的罚款,对第(2)点违法事实处1 倍罚款,合计罚款462,154.37 元。

海康有限于 2007 年 6 月 30 日补缴了增值税 381,995.45 元、企业所得税
12,2715.30 元,并支付罚款及滞纳金 519,915.89 元。

2008 年4 月23 日,杭州市国家税务局稽查局出具《关于杭州海康威视数字技术有限公司税务行政处罚的情况说明》,确认海康威视的上述违法事实“主要系公司财务处理不当造成,不存在主观恶意,且公司方面对未入账的现金能做到严格控制,未出现挪用情况,违法情节较轻;同时公司在处理过程中能积极配合我局工作,并即时补缴税款与缴纳罚款。”
本所律师核查后认为,海康威视上述税务违法行为经杭州市国家税务局稽查局认定为情节较轻,海康威视的上述税务行政处罚不会对海康威视的本次股票发行上市构成实质性的法律障碍。

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2、2008 年 7 月 17 日,杭州市地方税务局高新(滨江)税务分局出具《涉税证明》,确认海康威视自2005 年度至今已按规定申报缴纳各项地方税费,无欠税、欠费和重大税务违章记录。

2008 年 7 月 16 日,浙江省杭州市滨江区国家税务局出具《涉税证明》,确认海康威视从2001 年 11 月 1 日起到2008 年6 月30 日为止无欠款记录。

2008 年7 月24 日,杭州市地方税务局高新(滨江)税务分局出具《涉税证明》,确认南鸿公司自2005 年度至2008 年6 月30 日已按规定申报缴纳各项地方税费,无欠税、欠费和重大税务违法记录。

2008 年 7 月 28 日,杭州市滨江区国家税务局出具《涉税证明》,确认南鸿公司从2005 年 1 月 1 日起至2008 年6 月30 日为止无欠款记录。

十七、海康威视的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)海康威视的环境保护
根据海康威视的说明和本所律师核查,海康威视主要产品的工艺及零件以外协加工方式进行,海康威视承租的位于马塍路 36 号的经营场所主要从事产品的研发和行政办公,海康威视承租的古荡工业园标准厂房从事产品的组装、调试工作。

1、海康威视经营活动中的环境保护
(1)2007 年3 月26 日,海康有限新租办公场地 1500 平方米扩建项目的《建设项目环境影响登记表》获得杭州市环境保护局高新区(滨江)环境保护分局的审核批准。

(2)海康威视目前持有杭州市环境保护局核发的《杭州市污染物排放许可证》,允许排放污染物主要废水,有效期自2007 年 3 月28 日至2012 年 3 月27
日,并已通过2008 年度的审验。

(3)海康威视目前持有中国质量认证中心颁发的 00107E20496R0M/3302 号
《环境管理体系认证证书》,确认海康威视建立的环境管理体系符合 ISO4001:
2004 和GB/T24001-2004 标准,通过认证范围为“数字音视频监控卡、网络硬盘录像机、网络视频服务器的设计研发、生产及相关管理活动”,有效期至 2010
年 8 月27 日。

2、海康威视本次募集资金投资项目的环境保护情况
(1)2008 年 8 月,浙江省环境保护科学设计研究院编制了《杭州海康威视
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数字技术股份有限公司视频监控录像设备产业化建设项目环境影响报告表》。

2008 年 8 月26 日,杭州环境保护局高新区(滨江)环境保护分局以环评批[2008]106 号《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司视频监控录像设备产业化项目环境影响报告表的审批意见》,同意海康威视视频监控录像设备产业化建设项目。

(2)2008 年 8 月,浙江省环境保护科学设计研究院编制了《杭州海康威视数字技术股份有限公司数字监控摄像机产业化建设项目环境影响报告表》。

2008 年 8 月26 日,杭州环境保护局高新区(滨江)环境保护分局以环评批[2008]105 号《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司数字监控摄像机产业化项目环境影响报告表的审批意见》,同意海康威视数字监控摄像机产业化建设项目。

(3)2008 年 8 月,浙江省环境保护科学设计研究院编制了《杭州海康威视数字技术股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表》。

2008 年 8 月26 日,杭州环境保护局高新区(滨江)环境保护分局以环评批[2008]107 号《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的审批意见》,同意海康威视数字研发中心建设项目。

(4 )经本所律师核查,海康威视本次募集资金投资的“洛杉矶物流与技术服务中心项目”和比利时物流与技术服务中心项目”均涉及境外投资,无需履行建设项目的环境影响报告制度。

(二)海康威视在环境保护方面受到的处罚
根据海康威视的陈述和本所律师调查,海康威视未发生过因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的事件。

2008 年 9 月4 日,杭州市环境保护局以杭环污函[2008]第 24 号《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司上市环保审核意见的函》,确认“公司在生产过程中严格遵守国家和地方的法律法规,能较好地执行建设项目环境评价和‘三同时’制度;污水纳管处理,根据杭州市环境监测中心站监测厂界噪声达到国家规定的排放标准;产品和生产过程中不含有或使用国家法律法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质;依法领取排污许可证;近三年遵守环保法律法规,近三年以来未曾发生污染事故和污染纠纷。该公司本次申请上市募集的资金拟投入数字监控摄像机产业化建设项目、视频监控录像设备产业化建设项目、研发中心建设项目,符合国家产业政策和环保投资导向,并已经按环境影响评价制度的要求办理相关手续”。

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2008 年7 月28 日,杭州市环境保护局以杭环字[2008]第 56 号《关于杭州南鸿通信技术有限公司环保情况的证明》,确认南鸿公司在环境保护方面遵守国家和地方有关法律法规的规定,近三年来无重大污染事故和环境纠纷事件发生,没有环境违法和受环境行政处罚的情况。

(三)海康威视的产品质量和技术监督标准
1、海康威视执行的产品质量标准和技术标准
(1)海康威视的主要产品和技术执行中华人民共和国GB 20815-2006 国家标准和GA/T64-2006、GA/T 647-2006、GA/T 376-2001、GA/T 670-2006 行业标准。

(2)经本所律师核查,海康威视主要产品DS 型数字音视频监控卡、DS 型网络视频服务器、DS 型摄像机和 DS 型一体化球型摄像机执行的企业标准已在杭州市质量技术监督局备案。

(3)经本所律师核查,海康威视的硬盘录像机、视频服务器(硬盘录像机)、网络存储设备持有中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》,海康威视硬盘录像机、视频服务器(硬盘录像机)、网络存储设备、板卡等还通过CE、FCC、UL、ROHS、WEEE 等国际认证或检测。

2、海康威视的产品和技术监督
杭州市质量技术监督局高新区(滨江)分局于2008 年7 月 10 日出具《情况说明》,确认“海康威视自成立以来,生产的产品未发现不符合国家有关产品质量和技术标准,未发现重大的产品质量责任纠纷,没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规被我局处罚的情况。”
杭州市质量技术监督局高新区(滨江)分局于2008 年7 月24 日出具《情况说明》,确认“南鸿公司自成立以来,生产的产品未发现不符合国家有关产品质量和技术标准,未发现重大的产品质量责任纠纷,没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规被我局处罚的情况。”
本所律师认为,海康威视及其子公司的产品符合其执行的质量和技术监督标准,不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

十八、海康威视募集资金的运用
(一)海康威视本次募集资金拟投资的项目的批准或授权
根据海康威视 2008 年第一次临时股东大会决议,海康威视本次发行股票的
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募集资金拟用于下列投资项目:(1)视频监控录像设备产业化项目,项目总投资
56367 万元;(2)数字监控摄像机产业化项目,项目总投资为40424 万元;(3)研发中心建设项目,项目总投资 16327 万元;(4 )洛杉矶物流与技术服务中心项目,总投资950 万美元;(5)比利时物流与技术服务中心项目,总投资977 万美元。以上五个项目预计共需募集资金约 126607 万元(人民币兑美元汇率按 7 计算),若实际募集资金不足以完成上述投资计划,不足部分由海康威视自筹解决;若实际募集资金数量超过上述投资项目的资金需要,拟将富余的募股资金用于生产所需要的流动资金。

1、视频监控录像设备产业化项目
2008 年9 月 11 日,浙江省发展和改革委员会以浙发改外资[2008]648 号《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司视频监控录像设备项目核准的批复》,同意海康威视投资视频监控录像设备项目,项目总投资56367 万元,通过海康威视在国内上市发行股票募集资金投入。本核准文件有效期为二年。

2、数字监控摄像机产业化项目
2008 年9 月 11 日,浙江省发展和改革委员会以浙发改外资[2008]650 号《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司数字监控摄像机项目核准的批复》,同意海康威视投资数字监控摄像机设备项目,项目总投资40424 万元,通过海康威视在国内上市发行股票募集资金投入。本核准文件有效期为二年。

3、研发中心建设项目
2008 年9 月 11 日,浙江省发展和改革委员会以浙发改外资[2008]647 号《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司研发中心建设项目核准的批复》,同意海康威视投资开发研发中心建设项目,项目总投资 16327 万元,通过海康威视在国内上市发行股票募集资金投入。本核准文件有效期为二年。

4、洛杉矶物流与技术服务中心项目
2008 年 8 月29 日,浙江省发展和改革委员会以浙发改外资[2008]621 号《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司洛杉矶物流与技术服务中心项目核准的批复》,同意海康威视投资建设洛杉矶物流与技术服务中心项目,项目投资 950
万美元,其中建设资金 660 万美元,流动资金300 万美元,项目资金由海康威视通过市场募集解决。本核准文件有效期为二年。

5、比利时物流与技术服务中心项目
2008 年 8 月29 日,浙江省发展和改革委员会以浙发改外资[2008]622 号《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司比利时物流与技术服务中心项目核准的
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批复》,同意海康威视投资建设比利时物流与技术服务中心项目,项目投资 977
万美元,其中建设资金 677 万美元,流动资金300 万美元,项目资金由海康威视通过市场募集解决。本核准文件有效期为二年。

本所律师认为,海康威视之上述本次募集资金投资项目,已经按照《国务院关于投资体制改革的决定》和《外商投资项目核准暂行管理办法》履行了相关核准手续。

(二)本次募集资金投资项目涉及与他人的合作
经本所律师核查,海康威视本次募集资金项目将由海康威视来实施,本次募集资金投资项目未涉及与他人的合作。

十九、海康威视业务发展目标
(一)业务发展目标和主营业务
根据海康威视的说明和海康威视之《招股说明书》,海康威视未来三年的发展目标是进入全球安防行业“十强”,使中国的“海康威视”成为全球安防行业有较高知名度的行业品牌。海康威视将加大科研的投入力度,建立国际先进水平的产品研究开发、生产制造体系,通过自主创新和引进消化吸收再创新,使安防视频监控产品设计、制造达到国际同期先进水平,并保持与国际先进水平同步发展。同时完成产品线的延伸,使视频监控前、后端及后台产品形成完整的体系,并均衡发展。海康威视的中长期发展目标是成为全球领先的安防视频监控产品供应商。

经本所律师审核,海康威视业务发展目标与其主营业务一致。

(二)业务发展目标的合法性
经本所律师审查,海康威视业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。

二十、海康威视的诉讼、仲裁或行政处罚
(一)根据海康威视董事会承诺、相关部门的证明和本所律师核查,海康威视、海康威视的控股股东五十二所目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

根据持有海康威视 5%以上的其他股东龚虹嘉、威讯公司的承诺及本所律师核查,龚虹嘉和威讯公司目前也不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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经本所律师核查浙江东方 2007 年年报及临时公告,截至本法律意见书出具日,除下属子公司有3 件未了结的诉讼、仲裁案件外,浙江东方不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。本所律师认为,海康威视股东浙江东方下属子公司因货款纠纷、设备质量纠纷而发生的尚未了结的诉讼、仲裁案件不会对海康威视本次发行股票并上市构成任何实质性的影响。

(二)根据海康威视董事长郭生荣、总经理胡扬忠承诺并经本所律师核查,海康威视董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、招股说明书的法律风险
本所律师参与了本次公开发行股票招股说明书的编制及讨论,已审阅了公开发行股票招股说明书全文,特别关注了招股说明书中引用法律意见书和律师工作报告相关内容部分的内容。本所律师审阅后确认,海康威视本次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、律师认为需要说明的其它事项
(一)有关威讯公司对海康威视的投资
1、威讯公司的股东及股东出资资金的核查
威讯公司系由 49 名海康威视高级管理人员及部分中层管理人员共同投资设立的有限责任公司。根据威讯公司 49 名自然人股东的书面承诺以及本所律师的核查,威讯公司 49 名自然人股东在海康威视的任职情况以及投资威讯公司的资金来源见下表:
序 出资额
姓名 职务 资金来源
号 (万元)
总经理、财务 工作多年的工资及奖金积累/亲友的资
1 胡扬忠 303.0056
负责人 助
2 邬伟琪 常务副总经理 70.5333 工作多年的工资及奖金积累
3 蒋海青 副总经理 70.5333 工作多年的工资及奖金积累
4 周治平 副总经理 70.5333 工作多年的工资及奖金积累
5 徐礼荣 副总经理 28.2133 工作多年的工资及奖金积累
6 蔡定国 副总经理 28.2133 工作多年的工资及奖金积累
7 何虹丽 副总经理 15.5173 工作多年的工资及奖金积累
8 郑一波 副总经理 15.5173 工作多年的工资及奖金积累
9 刘翔 副总经理 10.0000 工作多年的工资及奖金积累
10 胡丹 副总经理 21.1600 工作多年的工资及奖金积累/亲友的资
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11 蒋玉峰 副总经理 35.2667 工作多年的工资及奖金积累
工作多年的工资及奖金积累/亲友的资
12 贾永华 开发经理 35.2667

13 陈军科 项目经理 28.2133 工作多年的工资及奖金积累
14 礼攀 项目经理 28.2133 工作多年的工资及奖金积累
上海分公司
15 谢忠明 21.1600 工作多年的工资及奖金积累
总经理
成都分公司 工作多年的工资及奖金积累/亲友的资
16 朱杰峰 21.1600
总经理 助
工作多年的工资及奖金积累/亲友的资
17 葛路烨 开发经理 8.4640

质量保证部
18 钱晓伟 10.5800 工作多年的工资及奖金积累
经理
19 钱学锋 开发经理 9.8747 工作多年的工资及奖金积累
项目经理 工作多年的工资及奖金积累/亲友的资
20 陈礼进 8.4640

21 赵先林 项目经理 8.4640 工作多年的工资及奖金积累
工作多年的工资及奖金积累/亲友的资
22 何峻峰 项目总监 7.7587

23 闫春 项目经理 6.3480 工作多年的工资及奖金积累
24 栾国良 项目经理 8.4640 工作多年的工资及奖金积累
25 应向群 开发经理 7.0533 工作多年的工资及奖金积累
26 徐海锋 海外技术支持 7.0533 工作多年的工资及奖金积累
27 郭旭东 市场总监 14.1067 工作多年的工资及奖金积累
28 王瑞红 信息化部经理 7.0533 工作多年的工资及奖金积累
29 杨颖 测试部经理 4.2320 工作多年的工资及奖金积累
30 卢芸 商务部经理 2.8213 工作多年的工资及奖金积累
31 金升阳 项目总监 4.2320 工作多年的工资及奖金积累
32 夏哲星 项目经理 3.5267 工作多年的工资及奖金积累
33 郭海训 项目经理 3.5267 工作多年的工资及奖金积累
34 陆爱明 项目经理 3.5267 工作多年的工资及奖金积累
35 曾喜 项目经理 2.8213 工作多年的工资及奖金积累
36 顾昕宇 项目经理 2.8213 工作多年的工资及奖金积累
37 邓宗玉 项目经理 2.8213 工作多年的工资及奖金积累
38 连启慧 项目经理 3.5267 工作多年的工资及奖金积累
39 陈刚 产品总监 5.6427 工作多年的工资及奖金积累
北京分公司
40 蔡昶阳 11.2853 工作多年的工资及奖金积累
总经理
广州分公司
41 陈强 5.6427 工作多年的工资及奖金积累
总经理
杭州分公司
42 金铎 11.2853 工作多年的工资及奖金积累
总经理
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深圳分公司
43 吴尧 4.2320 工作多年的工资及奖金积累
总经理
44 林立 市场总监 4.2320 工作多年的工资及奖金积累
石家庄分公司
45 胡卫 2.8213 工作多年的工资及奖金积累
总经理
供应链管理中
46 应红力 4.2320 工作多年的工资及奖金积累
心副总经理
47 马伯康 技术支持总监 3.5267 工作多年的工资及奖金积累
48 赵元福 项目经理 4.2320 工作多年的工资及奖金积累
49 谭慧明 项目总监 2.8213 工作多年的工资及奖金积累
经本所律师核查上述 49 位自然人股东的书面承诺,确认其各自持有威讯公司的股权是真实的,其各自持有威讯公司的股权不存在受委托持股、信托持股或其它类似的安排。

2、威讯公司受让龚虹嘉持有海康有限 15%股权的作价核查
2007 年 9 月 30 日,中电集团以电科财函[2007]208 号《关于杭州海康威视数字技术有限公司改制重组上市方案有关问题的批复》,同意海康威视股权方案中在确保五十二所 46.03%持股比例的前提下,鼓励其它股东降低对海康威视的持股比例,加大五十二所和海康威视核心团队的持股比例。

2007 年 11 月2 日,海康有限董事会作出决议,同意公司外方股东龚虹嘉将其持有公司 15%的股权按原始出资额(500 万元)以 1:1 的价格转让给威讯公司,其它股东放弃本次股权转让的优先受让权。

根据龚虹嘉先生于2007 年 11 月9 日出具的《关于杭州海康威视数字技术有限公司股权转让的说明》,龚虹嘉先生在海康有限成立初曾承诺若未来企业经营状况良好,其将会参照海康威视的原始投资成本(500 万元)向海康威视经营团队转让 15%的股权。

本所律师认为,海康威视外方股东龚虹嘉以 75 万元的价格转让海康威视
15%股权给威讯公司系其本人真实意思表示,并且已履行了必要的审批程序,威讯公司的股权受让合法、有效。

(二)有关康普公司对海康威视的投资
1、康普公司的股东及股东出资资金的核查
根据康普公司 3 名自然人股东的书面承诺以及本所律师的核查,康普公司自然人股东投资康普公司的资金来源见下表:
序号 姓名 关联方任职 出资额(万元) 资金来源
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1 陈春梅 无 2240 其它家庭收入
工作多年的工资及奖金积累
2 胡扬忠 海康威视总经理 336.00
/亲友的资助
海康威视常务副 工作多年的工资及奖金积累
3 邬伟琪 224.00
总经理 /亲友的资助
经本所律师核查上述3 位自然人股东的书面承诺,确认其各自持有的康普公司股权是真实的,其各自持有康普公司的股权不存在受委托持股、信托持股或其它类似的安排。

2、康普公司受让海康威视股权的作价核查
2007 年9 月5 日,中电集团以电科财函(2007)208 号《关于杭州海康威视数字技术有限公司改制重组上市方案有关问题的批复》,同意在海康威视股权方案设计中,在确保五十二所 46.03%的持股比例的前提下,鼓励其他股东降低对海康威视的持股比例,加大五十二所和海康威视核心团队的持股比例。

根据浙江勤信出具的浙勤评报字(2007)第 142 号《资产评估报告书》,海康有限截至2006 年6 月30 日的净资产为60,205.70 万元,扣除已发放的股利9,800
万元,海康有限评估后的净资产为 50405.7 万元,5%的股权对应评估价值为
2520.28 万元。

2007 年 11 月2 日,海康有限董事会作出决议,同意公司外方股东龚虹嘉将其持有海康有限 5%的股权以2520.28 万元的价格转让给康普公司。

本所律师核查后认为,康普公司按评估价受让海康威视的股权已履行了必要的审批程序,康普公司的股权受让合法、有效。

(三)有关海康威视与五十二所员工劳动人事关系的核查
海康威视系五十二所下属企业,鉴于科研院所的历史原因,海康威视的部分高级管理人员及骨干员工保留其事业单位人事关系或劳动关系在五十二所,与威视存在事实上的劳动用工关系并享受海康威视发放的工资奖金和福利待遇。为规范海康威视与控股股东五十二所员工的独立性问题,2008 年6 月 19 日,五十二所下达所人[2008]70 号《关于同意胡扬忠等33 位同意辞职的决定》、所人[2008]71
号《关于同意区宁等72 位同志提前解除聘用(劳动)合同的决定》和所人[2008]72
号《关于同意郭伟峰等 4 位同志终止聘用(劳动)合同的决定》,批准五十二所编制内的员工胡扬忠等33 位同志的辞职申请,批准区宁等 72 位同意自愿提前解除聘用(劳动)合同的申请,批准郭伟峰等4 位同志终止聘用(劳动)合同的申请,上述辞职、提前解除和终止聘用(劳动)合同的申请自2008 年6 月30 日起生效。

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经本所律师核查,海康威视于2008 年 7 月 1 日与上述109 名员工书面签署了《全日制劳动合同》,其中:海康威视与其中的31 名员签署了无固定期限的劳动合同,与其中的34 名员工签署了5 年期的劳动合同,与其中的44 名员工签署了3 年期的劳动合同。

本所律师核查后认为,上述 109 名原五十二所在编或聘用人员经批准后与五十二所解除人事或劳动关系,并与海康威视工建立正式的劳动用工关系,上述行为真实、合法、有效。

(以下无正文)
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海康威视首次发行上市法律意见书 国浩律师集团(杭州)事务所
【本页无正文,为国浩律师集团(杭州)事务所关于杭州海康威视数字技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书签字页】
第三部分 结尾
本法律意见书正本叁份,无副本。

本法律意见书出具日为二○○八年 月 日。

国浩律师集团(杭州)事务所
负责人:吕秉虹
经办律师:沈田丰
胡小明
5-1-59

  中财网

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